公司第四届董事会组成 - 公司完成第四届董事会换届选举，由2位非独立董事（张定珍、胡联全）、2位独立董事（李青阳、李树永）及1名职工代表董事（姚小娟）组成，任期自2025年第一次临时股东大会通过之日起三年 [1] - 董事会成员中兼任高管及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一，独立董事比例符合法规要求且任职资格已获深交所审核无异议 [1] 董事及监事变动 - 原董事于水村（润科基金委派）不再参与换届选举，离任后不担任任何职务，其本人及关联方未直接或间接持有公司股份 [2] - 公司取消监事会设置，职权由董事会审计委员会承接，原监事姚小娟、欧阳明葱、刘朋朋不再担任监事但仍留任其他职务 [2] - 离任监事持股情况：姚小娟间接持股0.4121%、欧阳明葱间接持股0.0641%、刘朋朋间接持股0.1488%，其关联方未持有股份 [3] 实际控制人及股权结构 - 董事长张定珍直接持股2.8442%（125.8845万股），与胡联全共同控股股东深圳全珍投资（各持50%股权），全珍投资持股45.9869%（2035.38万股） [4][5] - 胡联全控制的员工持股平台同信实业持股8.5996%（380.62万股），胡联全个人持有同信实业79.9825%份额，张定珍与胡联全合计控制公司57.4307%表决权 [5][7] 新任董事背景 - 独立董事李青阳现任首钢基金执行董事，曾任职返利网、有赞科技独立董事 [10] - 独立董事李树永为注册会计师，现任永博会计师事务所合伙人及汇洁集团独立董事 [9] - 职工代表董事姚小娟现任通信事业部副总，间接持股0.4121% [8]

公司治理 - 公司于2025年7月7日完成第四届董事会换届选举，任期三年[1] - 第四届董事会由2位非独立董事、2位独立董事和1位职工代表董事组成[1] - 公司不再设置监事会[4] 人员变动 - 原董事于水村换届后不再担任公司任何职务[2][4] - 姚小娟、欧阳明葱、刘朋朋不再担任监事但仍在公司任职[4] 股权结构 - 张定珍直接持有公司125.8845万股股份，直接持股比例为2.8442%[6] - 张定珍、胡联全分别持有控股股东深圳全珍投资有限公司50.00%的股权，全珍投资持股比例为45.9869%[6][8] - 胡联全持有同信实业79.9825%的出资份额，同信实业持股比例为8.5996%[6][8] - 张定珍、胡联全共同控制公司57.4307%的表决权[6][8] 人员持股 - 姚小娟间接持有公司0.4121%股份[4][10] - 欧阳明葱间接持有公司0.0641%股份[4] - 刘朋朋间接持有公司0.1488%股份[4] 独立董事情况 - 李树永、李青阳2024年2月22日至今担任美信科技独立董事，截至公告日未持有公司股份[11][12] - 李树永、李青阳与持有公司5%以上有表决权股份的股东及公司董事、高管无关联关系[12] - 李树永、李青阳任职资格符合规定且无违规违法等不良情形[11][12][13]

公司治理 - 2025年7月7日召开2025年第一次职工代表大会[1] - 选举姚小娟为职工代表董事[1] - 第四届董事会由1董2非独2独董组成[1] 人员信息 - 姚小娟1984年生，本科，间接持股0.4121%[4] - 有美信相关任职经历，现任通信副总[4]

股东大会信息 - 2025年7月7日召开股东大会，现场15：00，网络投票9:15 - 9：25、9：30 - 11:30、13:00 - 15:00[2] - 出席股东及代理人50人，代表27,644,748股，占比62.4599％[3] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意27,614,148股，占99.8893％[5] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意27,613,648股，占99.8875％[6] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意27,615,948股，占99.8958％[8] 候选人提名表决 - 《提名张定珍女士为非独立董事候选人》总同意27,501,111股，占99.4804%[15][16] - 《提名胡联全先生为非独立董事候选人》总同意27,501,111股，占99.4804%[17] - 《提名李树永先生为独立董事候选人》总同意27,501,708股，占99.4826%[18]

股东大会信息 - 公司2025年第一次临时股东大会于6月20日公告，7月7日15:00现场召开[7] - 网络投票时间为7月7日9:15 - 15:00[8] - 现场会议地点为广东省东莞市企石镇新南金湖一路3号1号楼二楼青花会议室[7] 股东出席情况 - 出席现场会议股东4名，代表25,418,945股，占比57.4310%[10] - 通过网络投票股东46名，代表2,225,803股，占比5.0289%[10] - 出席投票股东共50名，代表27,644,748股，占比62.4599%[10] - 参加投票中小股东47名，代表2,225,903股，占比5.0292%[10] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>等议案同意比例超99.8%[15][16][17][21][22][24][25][26] - 五项议案中小股东同意2,196,103股，占比98.6612%[21][23][24][25][27] 候选人提名情况 - 提名张定珍等4人为董候选人，同意比例超99.4%[27][28][29][30] - 中小股东对4人候选人同意比例超93.5%[27][28][29][30]

资金使用 - 公司同意用不超1.4亿闲置募集和不超2.1亿自有资金现金管理，期限12个月[1] - 公司近期用2000万闲置募集买民生银行结构性存款[3] 投资收益 - 过去12个月招行两款理财到期赎回本金3000万，实际收益约10.02万[9] - 7000万闲置募集买的民生银行大额存单未到期，预计年化2.5%-3%[11] 风险与控制 - 投资风险包括市场波动、收益不可预期等[6] - 风控措施有选低风险产品、跟踪投向等[6][7] 其他情况 - 现金管理议案获董事会通过，各方发表同意意见[5] - 前十二个月累计未到期赎回现金管理余额0.9亿[12]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织或自然人是关联人[7][8] 关联交易审批 - 与关联自然人成交30万元以上交易，经独立董事同意后董事会审议披露[14] - 与关联法人成交金额占净资产绝对值0.5%以上且超300万元，经程序审议披露[14] - 股东会决定与关联人交易金额占净资产绝对值5%以上且超3000万元交易并披露报告[14] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司资助需经审议提交股东会[14] - 公司为关联人担保不论数额均需董事会审议后提交股东会，为控股股东担保需反担保[15] 交易计算与豁免 - 关联交易按12个月累计计算金额，已履行义务不再纳入累计[15][16] - 面向不特定对象公开招标等交易可免提交股东会审议[17] - 一方现金认购另一方股票等关联交易可免按关联交易履行义务[17] 表决回避 - 董事会审议关联交易时关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过[15] - 股东会审议关联交易时关联股东回避，不得代理其他股东表决[16] 交易协议与定价 - 关联交易应签书面协议明确政策，主要条款变化重新履行审批程序[20] - 关联交易定价应公允，可参照相关原则执行，特定项可用定价方法[21][22] - 无法按原则方法定价需披露原则方法并说明公允性[23] 制度说明 - 制度“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数[25] - 制度未尽事宜依法律及章程规定，不一致以章程为准[25][26] - 制度由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效实施[27][28]

内幕信息界定 - 控股50%以上子公司等需配合内幕信息登记报备[5] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[7] - 营业用主要资产抵押等超该资产30%属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[8] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押属内幕信息[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] 管理责任 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] 登记备案 - 知情人获悉内幕信息时填写登记表交董事会办公室备案[13] - 登记备案材料保存至少十年以上[14] - 重大事项内幕信息公开披露后5个交易日内报送深交所备案[16] 监督管理 - 董事会秘书监督、管理并汇总内幕信息档案[14] - 相关主体保证档案真实准确完整，登记表送达不晚于信息披露时间[15] 流转审批 - 内幕信息流转涉及行政部门一事一记登记[16] - 知情人第一时间告知秘书，秘书组织填写核实后存档报备[17] - 流转审批经相关负责人批准并在董事会办公室备案[18][20] 保密与处分 - 向其他知情人提供未公开信息前确认签署保密协议或承诺[21] - 知情人违反制度按情节处分，构成犯罪移交司法机关[26] 其他 - 证券简称美信科技，证券代码301577[36] - 内幕信息一事一报，不同知情人名单分别备案[34] - 知情人填写与公司关系、知悉方式、信息阶段等[35] - 公司登记填写登记人名字，汇总保留原登记人姓名[35] - 重大事项进程备忘录所列项目为必备，可按需增加内容[36] - 备忘录涉及人员签名确认[37]

报告范围 - 下属公司指分公司及控股超50%或具实际控制权子公司[2] - 控股股东和5%以上股份股东获悉重大信息需报告[3] - 交易涉及资产总额占比超10%需报告[6] - 交易标的营收占比超10%且超1000万元需报告[6] - 交易标的净利润占比超10%且超100万元需报告[6] - 交易成交金额占比超10%且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占比超10%且超100万元需报告[7] - 涉案金额占比超10%且超1000万元诉讼仲裁需报告[8] - 预计净利润变动超50%需报告[8] - 5%以上股份被质押等情况需报告[9] 报告流程 - 各部门、下属公司指定专人作信息报告联络人[14] - 报告人负责信息收集整理及文件准备并向证券事务部报告[14] - 证券事务部负责收集信息、制作披露文件及对外沟通[14] - 公司总经理等对报告人负有督促义务[14] - 报告人在特定情形24小时内报告[16][24] - 超约定交付或过户期限三月未完成需及时报告并后续每隔三十日报告进展[16] - 联络人收集资料经第一责任人批准后送达证券事务部[17] - 第一责任人应在接到文件当天完成审阅[17] 违规处理 - 报告人未按规定履行义务公司将给予处分并要求赔偿[20][21]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 6种情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[4] 股东会通知 - 董事会收到提议或请求后10日内书面反馈[7][8] - 董事会同意召开应在5日内发出通知[7][9] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前书面通知股东[13] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[15][16] 临时提案 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 投票相关 - 网络投票开始时间在现场会前一日下午3:00至当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[14] - 股东会采取记名方式投票表决[31] - 表决前推举两名股东代表计票和监票，利害关系者不得参与[31] - 现场结束时间不得早于网络或其他方式[31] 决议相关 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[25] - 1年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议通过[25] - 关联交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上需董事会审议后提交股东会[27] - 关联事项决议需非关联股东有表决权股份数半数以上通过，特别决议需2/3以上通过[28] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[30] - 公司持有的公司股份无表决权且不计入总数[23] - 单独计票结果及时公开披露[23] - 相关各方公布表决结果前对表决情况保密[32] - 未填等表决票视为弃权[32] - 主持人或股东可要求点票[32] - 决议及时公告并说明出席人数等信息[32] - 提案未通过或变更前次决议作特别提示[32] 其他 - 审计委员会或股东自行召集，会议费用由公司承担[12] - 会议记录保存不少于10年[21] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[25] - 现任董事会、1%以上股份股东可提名董事候选人[28] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[33] - 股东可在60日内请求法院撤销违规决议（轻微瑕疵除外）[33]