股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] 股东会提议与反馈 - 独立董事提议需全体独立董事过半数同意，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可向审计委员会提议[7] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％[9] 临时提案 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[12] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] 委托出席 - 股东出具的委托他人出席股东会的委托书应载明委托人、代理人信息等内容[19] 会议形式 - 股东会设置会场以现场会议形式召开，同时采用网络投票方式为股东提供便利[18] 网络投票时间 - 网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] 会议主持 - 董事长不能履职时，由副董事长主持；副董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事主持；审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时，由过半数成员推举一名成员主持[21] 表决权限制 - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后的三十六个月内不得行使表决权[24] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[24][25] 累积投票制 - 股东会选举二名以上董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[26] 会议记录保存 - 会议记录应保存，保存期限不少于10年[30] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[31] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违反《公司章程》的决议[34] 争议处理 - 董事会等相关方对股东会相关事项有争议应及时向法院诉讼，判决前执行决议[34] 信息披露 - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务[34] - 涉及更正前期事项应及时处理并披露[34] 公告媒体 - 公告等指在符合条件媒体和深交所网站公布信息[36] 规则解释与生效 - 本规则作为《公司章程》附件由董事会解释[37] - 本规则由股东会审议之日起生效，董事会可修订并报股东会通过[37] 公司信息 - 公司为杭州民生健康药业股份有限公司[38] - 日期为2025年4月23日[38]

董事会会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次[5] - 董事长应自接到提议后10日内召集并主持董事会会议[9] - 定期会议召开10日前书面通知全体董事，临时会议召开3日前通知，特殊情况除外[9] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日之前三日发出[11] 董事会会议举行与决议 - 会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[11] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[11] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[15] - 非现场会议逾期未提交表决意见视为放弃投票权[16] - 除全体与会董事一致同意外，不得就未通知提案表决[16] - 审议通过提案形成决议须超全体董事半数投赞成票，担保等事项还需出席会议三分之二以上董事同意[19] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人应提交股东会审议[22] - 提案未获通过且条件未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[22] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决，提议董事应明确再次审议条件[23] 会议披露与记录 - 决议涉及特定事项公司应及时披露，分别披露决议公告和重大事项公告[25] - 董事会秘书应做好会议记录，记录包括会议时间地点等多项内容[26] - 与会董事等应对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明或公开声明，否则视为同意[24] 决议落实与档案保存 - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[28] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[24][25] 独立董事设置 - 公司董事会设三名独立董事，职责履职依相关规定[25]

资产交易审批 - 购买或出售资产交易连续十二个月累计达最近一期经审计总资产30％，需股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上，经董事会审议后需提交股东会审议[20] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计资产总额5％以上，由公司董事长审批[23] 对内投资审批 - 投资金额（或连续12个月累计额）占公司最近一期经审计净资产比例在5％以下且不超2000万元，由总经理决定[12] - 占公司最近一期经审计净资产比例在10％以下，超过总经理权限，由董事长决定[12] - 占公司最近一期经审计净资产比例在50％以下，超过董事长权限，由董事会审议审批[12] - 占公司最近一期经审计净资产比例超50％，超过董事会权限，由董事会审议后报股东会批准[12] 借贷审批 - 公司向金融机构单笔借贷不超5000万元，连续12个月累计不超最近一个会计年度公司总资产50％，由总经理决定[14] 赞助捐赠审批 - 对外赞助、捐赠相关金额（或连续12个月累计额）不超公司上一年度经审计净利润3％，由董事长审批[14] 坏账损失审批 - 金额在200万元以内，且一个会计年度内累计核销金额未超公司最近一期经审计净资产5％，由总经理审批[15] 日常交易审批 - 合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50％以上，且绝对金额超1亿元，需董事会审批[16] 财务资助审批 - 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超70％，财务资助事项应经董事会审议后提交股东会审议[19] 交易营收审批 - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元，经董事会审议后需提交股东会审议[20] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以下且不超2000万元，由公司总经理审批[24] 交易净利润审批 - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元，经董事会审议后需提交股东会审议[20] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以下且不超100万元，由公司总经理审批[24] 交易成交金额审批 - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元，需提交公司董事会审议[22] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以下且不超2000万元，由公司总经理审批[24] 交易产生利润审批 - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元，需提交公司董事会审议[22] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以下且不超100万元，由公司总经理审批[24]

会议召开情况 - 2024年召开8次董事会会议、2次股东大会等[5][7] - 独立董事出席各类会议并现场工作16个工作日[5][16] 公司决策与人事变动 - 2024年4月续聘中汇会计师事务所为审计机构[23] - 2024年5月聘任朱文君为财务负责人[24] - 2024年完成董事会、监事会换届及高管聘任[26] 公司制度与计划 - 2024年3月通过《董事等薪酬管理制度》[27] - 2024年制定限制性股票激励计划，9月授予[28] 公司合规情况 - 2024年度无应披露关联交易等情况[18][20][21]

资金协议与账户管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[5] - 公司应审慎选择商业银行开设募集资金专项账户，专户不得存放非募集资金或用作其他用途[4] - 如公司存在两次以上融资，应独立设置募集资金专户，超募资金也应存放于专户管理[5] 资金支取与使用限制 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%（孰低原则），需通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 公司募集资金原则上用于主营业务，不得用于委托理财（现金管理除外）等财务性投资及高风险投资[9] - 计划单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上，需股东会审议通过[14] - 用于永久补充流动资金和归还银行贷款，12个月内累计不超超募资金总额30%[14] - 公司补充流动资金后12个月内不得进行高风险投资及为控股子公司外对象提供财务资助[14] 项目相关规定 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性等[10] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[10] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[22] 资金置换与补充流动资金 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入项目的自筹资金[11] - 公司闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超十二个月[12] - 补充流动资金到期前，公司应将资金归还专户，若无法按期归还需提前履行审议程序并公告[13] 节余资金处理 - 节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[20] - 节余募集资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[20] 审核与检查 - 公司当年有募集资金运用，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况进行现场检查[23] - 保荐机构或独立财务顾问每年对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[23] 办法生效与修订 - 本办法经公司股东会审议通过之日起生效，董事会有权制定修订案[27]

公司治理 - 2024年召开8次董事会会议和2次股东大会[6] - 2024年独立董事累计现场工作15个工作日[11] - 2024年完成董事会、监事会换届[20] 人事变动 - 2024年聘任朱文君为财务负责人[19] - 2024年确定高级管理人员2023年度绩效年薪及调整2024年度基本薪酬[21] 制度与计划 - 2024年制定《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》[21] - 2024年实施限制性股票激励计划，向40名对象授予332.00万股[24] 审计与披露 - 2024年续聘中汇会计师事务所为审计机构[17] - 按时编制并披露定期报告及内控评价报告[16] 关联交易 - 2024年未发生应披露的关联交易[15]

制度适用人员 - 制度适用于与年报信息披露有关人员，如董事、高管等[3] 差错处理流程 - 年报披露重大差错，证券部等收集资料提方案，报董事会批准[5] 责任承担 - 相关人员对资料真实性等担责，负责人担领导责任[8] - 董事长等对年报及财务报告真实性等担主要责任[8] 责任追究情形 - 六种情形追究责任人责任[9] - 四种情形从重或加重处理[10] - 四种情形从轻、减轻或免于处理[12] 责任追究形式及申诉 - 追究形式含行政、经济责任，严重移交司法[14] - 被追究者可30日内申诉复议一次[14] 制度生效 - 制度经董事会审议通过之日起生效[19]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，且至少有一名会计专业人士[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或前10名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任[8] - 直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或前5名股东任职人员及其相关亲属不得担任[8] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过6年[13] - 不符合规定应在30日内辞职，未辞职的董事会两日内启动免职程序[7] - 因特定情形辞职或被免职，公司应在60日内完成补选[15] 独立董事资格条件 - 会计专业人士需有5年以上会计等专业全职工作经验或满足其他条件[7] - 应具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[8] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[21] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[25] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[26] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[20] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] 独立董事会议相关 - 部分事项应经独立董事专门会议审议，会议由过半数独立董事推举一人召集主持[22] 独立董事意见与报告 - 发表独立意见应明确清晰，至少包含重大事项基本情况等内容[23] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[28] 公司对独立董事支持 - 应为独立董事履职提供工作条件，董事会秘书应协助并确保信息畅通[30] - 应保证独立董事与其他董事同等知情权，资料不充分时可要求补充或延期审议[30] - 董事会专门委员会会议原则上应不迟于召开前三日通知独立董事并提供资料[30] - 独立董事行使职权时公司有关人员应配合，不得阻碍[30] 独立董事履职保障 - 履职受阻可向董事会说明，仍不能解决可向证监会和深交所报告[31] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可申请或报告[31] 独立董事费用与津贴 - 聘请中介机构等费用由公司承担[32] - 公司应给予独立董事适当津贴，由股东会确定[32] 细则相关 - 与法律法规等冲突时以其规定为准，由股东会审议通过生效[35] - 解释权属于公司董事会[36]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数[4] 补选规定 - 委员人数低于规定人数三分之二或独立董事比例不符规定时，董事会六十日内完成补选[6] 会议规则 - 每会计年度至少召开一次定期会议[10] - 会议召集人提前三天通知全体委员，紧急情况全体同意可不受限[10] - 三分之二以上委员出席方可举行会议，决议须全体委员过半数通过[11] - 关联委员回避，过半数无关联关系委员出席可开会，决议须无关联关系委员过半数通过[11] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[12] 记录与通报 - 会议记录保存期不少于十年，影响超十年则继续保留[15] - 召集人不迟于会议决议生效次日向董事会通报议案及表决结果[23] 保密与质询 - 出席人员对会议事项有保密义务[24] - 委员可向董事、高管质询，后者应及时回应[22] 评估职责 - 委员结合公司情况评估董事、高管业绩指标、薪酬方案等[22] 规则生效 - 本规则经董事会审议通过后生效[24] 规则说明 - “以上”含本数，“过”“少于”“低于”不含本数[24] - 未尽事宜按相关规定执行，抵触时按新规定修订报董事会审议[24] - 本规则由公司董事会负责解释[25]

提名委员会组成 - 提名委员会由三名董事组成，独立董事过半数[4] 补选规定 - 董事会应在特定情况六十日内完成补选[5] 候选人提出 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[12] 会议规则 - 提前三天通知，紧急情况可不受限[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[15] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[17] 记录保存 - 会议记录保存期不得少于十年[18] 通报要求 - 召集人应书面通报董事会[20] 规则生效及解释 - 规则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[22][23]