关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人发生30万元以上交易需董事会审议[16] - 与关联法人发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需董事会审议[16] - 与关联方发生3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上关联交易由股东会批准[17] 关联交易评估审计 - 与关联方发生3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上关联交易（除担保）应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[22] 关联交易披露 - 与关联自然人30万元以上或与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易（除担保、资助）经董事会审议后及时披露[23] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[23] 特殊关联交易规定 - 向关联人购买资产，成交价比账面值溢价超100%且对方未提供盈利担保等承诺，公司应说明原因[26] 担保规定 - 为关联方提供担保，董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保对方应提供反担保[21] 日常关联交易 - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计需重新履行程序和披露[23] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[23] 其他规定 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限不少于十年[29] - 与关联人共同投资以投资等发生额作为计算标准适用相关规定[25] - 本办法由股东会审议通过生效，修订也需股东会审议通过[31]

担保审批 - 公司及子公司对外担保统一管理，未经批准不得担保[2] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[12] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[12] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[12] - 连续十二个月内担保超净资产50%且超5000万元需股东会审议[13] - 连续十二个月内担保超总资产30%需股东会审议[13] - 对外担保总额超总资产30%后担保需股东会审议[13] - 对股东、实际控制人及其关联方担保需股东会审议[13] - 董事会审议担保需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[13] - 股东会审议特定担保需出席股东表决权三分之二以上通过[13] - 为全资或控股子公司担保特定情形可豁免股东会审议[26] 合同管理 - 获批后订立书面担保合同，财务部和法务部审查[18] - 担保合同明确债权人、债务人等条款[19] 债务处理 - 被担保债务到期督促15个工作日内还款[22] - 到期15个交易日未还款及时披露[26] - 担保债务展期重新履行审议和披露义务[27] 责任追究 - 违规或失当担保致损失责任人赔偿[29] - 未经决议签合同追究当事人责任[29] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，董事会可修订[32]

信息管理制度 - 制度适用于公司相关人员[2] - 定期报告编制等期间相关人员有保密义务[3] - 拒绝无依据外部报送要求[4] - 董事会是信息管理机构，董秘是第一责任人[4] - 对外报送信息需审批[5] - 外部单位不得泄露或利用未公开信息[5] - 违反制度致损公司将追责[6] - 制度经董事会审议通过生效[10]

关联交易与资金管理 - 公司与控股股东及关联方关联交易须依规决策实施并及时结算[5] - 审计委员会等至少每半年检查并报告资金往来情况[9] 违规处理 - 控股股东资金占用可申请司法冻结其股份[11] - 董事等怠于履职或协助侵占资金将受处分[13] 制度生效与修订 - 制度由董事会解释，股东会审议通过生效[17] - 董事会有权制定修订案提交股东会审议生效[17]

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事丁建萍、刘玉龙、朱狄敏独立性进行评估[1] - 独立董事未在公司及主要股东担任其他职务，与公司及主要股东无利害关系[1] - 独立董事符合独立性要求[1] 报告信息 - 报告日期为2025年4月25日[2]

股东信息披露 - 控股股东和5％以上股份股东获悉重大信息应向董事长等报告[3] - 5％以上股份被质押、冻结等情况需关注并披露[7] - 持股情况发生较大变化应告知董事会并配合披露[11] 重大信息定义 - 重大信息包括《证券法》规定重大事件、大额赔偿责任等[7] 信息披露义务 - 披露重大事件进展或变化应及时披露[9] - 控股、参股公司重大事件公司应履行披露义务[9] - 收购等行为导致重大变化应披露权益变动情况[9] - 董事会形成决议等时点应及时履行披露义务[11] 信息披露流程 - 重大事件文件签署前应知会董事会秘书[15] - 进展或变化相关人员应及时报告[15] - 临时公告文稿由信息披露部门草拟，董秘审核通报[16] 其他规定 - 有关部门研究信息披露应通知董秘列席并提供资料[16] - 对信息披露有疑问可向董秘或交易所咨询[16] - 信息披露文件资料由董秘或代表负责档案管理[16] - 制度“以上”含本数[18] - “第一时间”指获知信息当日[19] - 制度由董事会负责解释和修订，经审议通过生效[20][21][22] - 制度于2025年4月23日发布[23]

公司对子公司管理 - 公司总经理代表公司对子公司行使股东权力[4] - 子公司每年至少召开一次股东会和董事会[6] 财务与审计 - 子公司会计核算和财务管理应遵循准则和制度[8] - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[10] 信息与重大事项 - 子公司应及时提供重要信息并确保真实准确完整[14] - 子公司重大事项应及时收集资料并履行报告制度[14] 制度相关 - 制度由董事会负责制定并解释，自审议通过生效[19][20]

杭州民生健康药业股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为规范杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，防范内幕信息 知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信 息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记 管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管 理 》等有关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）、深圳证券交易所业务规则以及《杭州民生健康药业股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《杭州民生健康药业股份有限公司信 息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事 长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事 宜。 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕 信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并 ...

公司基本信息 - 公司于2023年9月5日在深圳证券交易所上市，首次发行8913.86万股[7] - 公司注册资本为35655.4330万元，已发行股份总数为35655.4330万股[8][15] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 特定情形收购股份，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[21] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%[25] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会未在30日内执行，股东可起诉[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求对违规董事、高管提起诉讼[32] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[76] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1名[99] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[105] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[106] 高管与人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理3名，总经理每届任期3年[126][130] - 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为高级管理人员[128] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[138] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[139] - 符合条件且未来十二个月无重大资金支出，年度现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[146] 审计与制度 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[123] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[156] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[169] - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[175]

信息披露责任与组织 - 公司信息披露由董事会负责，董事长为第一责任人，董事会秘书具体组织协调[3] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书负直接责任，全体成员负连带责任[73] 信息披露形式与时间 - 信息披露形式包括定期报告和临时报告[7] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[15] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[15] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[15] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日书面申请[16] 定期报告相关 - 定期报告财务信息经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 董事、高管需对定期报告签署书面确认意见，有异议应陈述理由并披露[17] - 年度报告财务会计报告必须审计，中期特定情形需审计，季度一般无须审计[18] - 当年有募集资金使用，需对其使用情况专项审核并在年报披露[18] - 定期报告披露前业绩提前泄漏或股价异常波动，应及时披露业绩快报[18] 临时报告相关 - 临时报告由董事会发布并加盖公章，重大事件应立即披露[23] - 交易（担保、资助除外）资产总额占比10%以上等应及时披露[29] - 控股子公司和参股公司特定重大事项，公司应履行披露义务[25] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占净资产绝对值10％以上且超1000万元需及时披露[36] 业绩预告相关 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50％以上，应在会计年度结束之日起一个月内预告[41] - 预计年度净利润为负值、实现扭亏为盈、期末净资产为负，应进行业绩预告[41] 关联交易相关 - 与关联人首次发生日常关联交易，应订立书面协议并及时披露，按金额提交审议[33] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，条款重大变化或期满续签需重新审议[33] - 可对当年度日常关联交易总金额合理预计并披露，超预计金额需重新提交[34] 其他披露事项 - 披露提供担保事项，需披露担保总额及占净资产比例[31] - 与其合并范围内控股子公司交易，除规定外，免于披露和履行程序[32] - 发生重大诉讼、仲裁事项采取连续十二个月累计计算原则[37] - 披露业绩快报需提交公告文稿等文件[42] - 业绩预告差异幅度较大指最新预计数据高于上限20%或低于下限20%[44] - 应在董事会审议通过利润分配和转增股本方案后及时披露内容[46] - 应于实施方案股权登记日前三至五个交易日内披露实施公告[47] - 股票交易被认定异常波动，应于次一交易日披露公告[50] - 公共传媒传闻影响股价，应及时提供证据并发布澄清公告[51] - 应在董事会审议通过回购股份事项后，及时披露决议、预案并发布股东大会通知[52] - 回购股份预案应包含目的、方式、价格等内容[54] - 集中竞价交易回购股份，首次回购次日公告，占总股本每增加1％三日内公告[57] - 回购期间每月前三个交易日及定期报告中公告进展，结束两日内公告情况[57] - 不得同时实施股份回购和股份发行行为[57] - 可转换公司债券转换为股票数额累计达开始转股前已发行股份总额10％时需报告披露[58] - 未转换的可转换公司债券数量少于3000万元需报告披露[58] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20％需报告披露[59] - 放弃债权或财产超上年末净资产10％需报告披露[59] - 发生超上年末净资产10％的重大损失需报告披露[59] - 营业用主要资产被查封等超30％需报告披露[61] - 持有公司5％以上股份股东或实际控制人持股情况变化需报告披露[64] - 任一股东所持公司5％以上股份被质押等需报告披露[64] - 因前期财报差错或虚假记载被责令改正或决定改正时需及时披露并更正[65] - 作出破产决定、债权人申请破产或法院受理时需及时披露并揭示终止上市风险[66] - 控股股东和持股5％以上股东出现应披露信息时，应及时通报并履行义务[74] 信息披露程序与机构 - 信息披露审查程序为部门负责人核对、董事会秘书审查、董事长签发[72] - 未公开信息应第一时间通报董事会秘书，由其呈报董事长敦促披露[72] - 发现已披露信息有误等，应及时发布更正等公告[72] - 证券部为信息披露常设机构和股东来访接待机构，地址在浙江杭州[84][85] - 公司咨询电话、传真、电子邮箱分别为86 - 0571 - 88211731、86 - 0571 - 88846691、msjk@mspharm.com[86] 制度相关 - 本制度经董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[88][89] - “第一时间”指事项发生当日，“及时”指两个交易日内[87]