财通证券股份有限公司 关于杭州民生健康药业股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告的核查意见 财通证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为杭州民生健康药业股 份有限公司（以下简称"民生健康"或"公司"）首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐 业务》等有关规定，对公司 2024 年度内部控制制度等相关事项进行了核查，具 体情况如下： 一、公司内部控制的基本情况 （一）公司建立内部控制制度的目标 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。 纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织结构、战略投资、公司治理、企 业文化、社会责任、人力资源管理、财务管理、资金管理、资产管理、投资管理、 担保管理、关联交易、合同管理、采购管理、信息化管理等。 1、内部控制环境 （1）公司治理结构 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则 ...

杭州民生健康药业股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效 的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司 的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所业务规则、 《杭州民生健康药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他相 关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书等高级管理人员。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）公平、公正原则，薪酬与公司业绩规模匹配，同时兼顾市场薪酬水平； （二）责、权、利统一原则，薪酬与岗位价值、履行责任义务相符； （三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相结合； （四）激励约束并重原则，薪酬与绩效考核、奖惩及激励机制挂钩。 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司股东会负责审议董事薪酬事项，董事会负责审议高级管理人员 薪酬事项。 第五条 薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事及高级管 理人员的薪酬标准和考核办法，并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管 理人 ...

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事委员占过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 召集人由独立董事委员担任且须为会计专业人士[5] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[4] 补选规定 - 人数低于规定人数三分之二或独立董事比例不符等情况，董事会应60日内完成补选[5] 内部审计报告 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 每年至少提交一次内部审计报告[11] 检查工作 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[11] 会议安排 - 每季度召开一次，可根据需要召开临时会议[16] - 须有三分之二以上委员出席方可举行[17] - 召开前三天须通知全体委员，紧急情况经全体委员同意可不受此限[16] 表决规则 - 每一名委员有一票表决权，会议决议须经全体委员过半数通过[18] - 关联委员与会议讨论事项有关联时应回避，会议由过半数无关联关系委员出席即可举行，决议须经无关联关系委员过半数通过[18] 其他规定 - 表决方式为举手表决或书面投票表决，以现场召开为原则[20] - 认为必要时可邀请相关人员列席会议，费用由公司支付[20] - 须制作会议记录，保存期不得少于十年[20] - 会议通过的审议议案及表决结果，召集人应不迟于会议决议生效次日书面通报董事会[21] - 出席会议人员对会议所议事项负有保密义务[21] - 本规则经董事会审议通过后生效，由公司董事会负责解释[23][25]

第二条 本制度所称内部审计是指一种独立、客观的确认和咨询活动，它通 过运用系统的、规范的方法，审查和评价组织的业务活动、内部控制和风险管理 的适当性和有效性，以促进组织完善治理、增加价值和实现目标。 杭州民生健康药业股份有限公司 第三条 本制度规定了公司内部审计机构和审计人员、内部审计职责和职权、 内部审计工作程序、内部审计业务文书、内部审计档案管理等有关事项，为公司 内部审计管理指南。 第四条 本制度适用于本公司、分公司、控股子公司、本公司具有控制关系 的子公司以及本公司具有重大影响的参股公司。 第二章 内部审计机构和审计人员 第五条 公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会成员全部由董事组成， 其中独立董事占半数以上，且召集人为独立董事中会计专业人士。 第六条 公司在董事会审计委员会下设审计部作为内部审计机构，由公司董 事会审计委员会领导公司的内部审计工作，对公司财务信息的真实性和完整性、 内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，并对公司经济活动进行系统的 内部审计监督。 内部审计管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范并保障杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称"公司"） 内部审计监督，提高审计工作 ...

公司治理 - 公司设1名总经理，由董事长提名，董事会聘任或解聘[4] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[7] - 财务负责人统一领导、全面负责公司财务管理工作[13] 会议制度 - 总经理办公会议是讨论重大事项及决策的主要方式[19] - 须提前两日通知全体与会人员[24] - 会议记录保管期限不少于十年[21] 细则规定 - 细则由总经理组织制定，董事会审议通过后生效[25] - 细则修改由总经理拟订草案，董事会审议批准后生效[26] - 细则由董事会负责解释[27]

投资形式与决策 - 对外投资形式包括新设、增资、收购股权、投资金融产品等[2] - 股东会、董事会为对外投资决策机构[7] 审批权限 - 委托理财由董事会或股东会审议批准[12] - 交易资产总额占比50%以上经董事会审议后提交股东会[13] - 交易资产总额占比10%以上提交董事会审议[15] - 其余对外投资事项由总经理批准或授权批准[16] 投资流程 - 长期投资由证券部牵头论证报总经理后按权限审议[17] - 短期投资由证券部及财务部提交建议报总经理后按权限审议[17] 投资管理 - 委托理财选合格机构，董事会指派人员跟踪[20] - 董事会每半年度了解重大投资项目情况[19] 投资收回与转让 - 特定情况可收回或转让对外投资[21][22] - 处置前证券部牵头分析论证并提交报告[23] - 处置审批权限与投资相同[23] 财务与审计 - 财务部对投资会计核算应合规并完整记录[26] - 财务部定期获取被投资单位财务信息并指导[27] - 审计部对被投资单位定期或专项审计并提建议[27]

公司治理 - 2024年董事会应参加8次，现场出席5次，通讯参加3次，出席股东大会1次[5] - 2024年召集并出席提名委员会会议2次，出席薪酬与考核委员会会议3次，出席独立董事专门会议1次[6][7] - 2024年累计现场工作时间达15个工作日[11] - 2024年完成第一届董事会换届选举[22] 财务与人事 - 2024年聘任朱文君为财务负责人[20] - 2024年续聘中汇会计师事务所为审计机构[18] 政策与计划 - 2024年1月9日审议通过高级管理人员薪酬调整议案[23] - 2024年3月26日制定《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》[24] - 2024年8 - 9月推进2024年限制性股票激励计划相关事宜[24][25] 其他情况 - 2024年未发生应当披露的关联交易事项[14] - 2024年公司及相关方均未发生变更或豁免承诺[15] - 2024年未发生被收购的情况[16] - 2024年未发生非准则变更原因的会计政策等变更[21] - 2024年未发生董事等在拟分拆子公司安排持股计划情况[27] 未来展望 - 独立董事展望2025年将继续履行职责助力公司发展[28]

董事会秘书任职 - 董事会秘书为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 被市场禁入等情形不得担任[6] 职责与聘任 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[10] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，聘期至本届董事会任期届满[15] - 聘任前需向监管机构报送资料，同时应聘任证券事务代表[16] 解聘与继任 - 解聘需充分理由，特定情形一个月内解聘[18] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[18] - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[19] 报酬与制度 - 董事会决定报酬和奖惩，按薪酬管理制度执行[21] - 细则自董事会决议通过之日起生效，由董事会负责解释[24][25]

股份锁定与转让 - 公司董事和高管年内新增无限售条件股份按75％自动锁定[7] - 以董事和高管上年最后交易日名下股份为基数，按25％算本年度可转让法定额度[7] - 任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25％，不超1000股可一次性转让[11] 离职转让限制 - 实际离任6个月内不得转让持有及新增股份[11] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让不超25％，离职半年内不得转让[11] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[12] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[13] 减持与增持规定 - 减持应提前15个交易日报告并披露计划[14] - 减持完毕2个交易日内报告并公告[16] - 未实施或未完成减持，时间区间届满2个交易日内报告并公告[16] - 首次披露增持且拟继续增持，应披露后续计划并承诺完成[18] - 增持期限过半，通知公司并委托次一交易日前披露进展[18] 信息申报与检查 - 新任董事、高管任职通过后2个交易日内申报个人及亲属信息[6] - 股份变动2个交易日内向公司报告并由深交所公告[19] - 董事会秘书每季度检查买卖披露情况[19] 违规处理 - 违规买卖股票，董事会收回所得收益并披露[20] - 违规买卖股份承担处罚处分，所得收益归公司[22]