证券代码：301486 证券简称：致尚科技 公告编号：2025-101 深圳市致尚科技股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十二次 会议于 2025 年 10 月 23 日以书面送达方式发出通知，并于 2025 年 10 月 27 日在 公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长陈潮先先生召集主持。 本次会议应出席董事五名，实际出席董事五名（其中刘胤宏先生、庞霖霖先生以 通讯方式出席本次会议）。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以 下简称"公司法"）及有关法律、法规的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会， 监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。《公 司章程》中相关条款亦作出相应 ...

五矿证券有限公司 关于深圳市致尚科技股份有限公司 增加 2025 年度日常关联交易预计的核查意见 五矿证券有限公司（以下简称"五矿证券"或"保荐机构"）作为深圳市致 尚科技股份有限公司（以下简称"致尚科技"或"公司"）首次公开发行股票并 在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的规定，对致尚科技增加 2025 年度日常关联交易预计进行了核查，具体核查情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"或"致尚科技"）于 2025 年 3 月 11 日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，分别审 议通过《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》。具体内容详见公司于 2025 年 3 月 12 日披露的《关于 2025 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号： 2025-008）。 2025 年 5 月 9 日，公司召开第 ...

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 第三季度营业收入为2.34亿元，同比下降18.75%[5] - 营业总收入为7.49亿元，较上年同期7.26亿元增长3.2%[20] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为-1855.61万元，同比下降194.40%[5] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为1.63亿元，同比大幅增长173.36%[5] - 公司净利润为1.78亿元，同比增长74.5%[21] - 归属于母公司股东的净利润为1.63亿元，同比增长173.4%[21] - 营业利润为2.11亿元，同比增长81.8%[21] - 基本每股收益为1.28元，同比增长172.3%[22] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 营业总成本为7.42亿元，较上年同期6.17亿元增长20.2%[20] - 销售费用本期发生额为5371.47万元，同比增长102.51%，主要因居间服务费、职工薪酬及新增股权激励[10] - 销售费用为0.54亿元，较上年同期0.27亿元增长102.5%[20] - 研发费用为0.43亿元，较上年同期0.48亿元减少11.2%[20] - 所得税费用本期发生额为3342.39万元，同比增长178.64%，主要因利润总额上升[11] - 信用减值损失为-903.15万元，同比扩大5.8%[21] 财务数据关键指标变化：现金流 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为-5538.48万元，同比大幅下降2194.16%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为-5538.48万元，上年同期为264.47万元[23] - 销售商品、提供劳务收到的现金为7.669亿元，同比增长47.56%[12] - 销售商品、提供劳务收到的现金为7.67亿元，同比增长47.6%[23] - 购买商品、接受劳务支付的现金为6.020亿元，同比增长73.24%[12] - 支付给职工以及为职工支付的现金为1.722亿元，同比增长53.21%[12] - 支付的各项税费为4225万元，同比增长85.03%[12] - 收到的税费返还为3890万元，同比增长668.82%[12] - 投资活动产生的现金流量净额为1296.92万元，上年同期为-3.69亿元[24] - 筹资活动产生的现金流量净额为785.99万元，上年同期为-1.07亿元[24] - 吸收投资收到的现金为4083万元，同比增长1417.09%[12] - 期末现金及现金等价物余额为2.93亿元，较期初减少11.6%[24] 资产与投资表现 - 交易性金融资产期末余额为9.91亿元，较期初大幅增长373.30%，主要因购买结构性存款增加[9] - 交易性金融资产期末余额为9.91亿元，较期初2.09亿元大幅增长373.7%[16] - 长期股权投资期末余额为0元，较期初减少100.00%，主要因本期处置联营企业[9] - 货币资金期末余额为3.10亿元，较期初3.63亿元减少14.4%[16] - 应收账款期末余额为2.96亿元，较期初3.60亿元减少17.8%[16] - 公司总资产为31.33亿元，较期初30.95亿元增长1.2%[16][17] - 归属于母公司所有者的未分配利润为5.20亿元，较期初4.08亿元增长27.5%[18] 投资收益与非经常性损益 - 投资收益本期发生额为2.12亿元，同比激增1145.58%，主要因处置子公司获得收益[11] - 投资收益为2.12亿元，较上年同期0.17亿元大幅增长1146.2%[20] - 年初至报告期末非经常性损益总额为1.65亿元，其中非流动性资产处置损益达1.98亿元[6] 股东与股权结构 - 报告期末普通股股东总数为17,907名[14] - 控股股东陈潮先持股比例为23.94%，持股数量为30,807,060股[14] - 股东陈潮先与陈和先为兄弟关系，合计直接及间接持股比例超过28%[14] - 股东计乐宇、计乐强、计乐贤为兄弟关系，其父亲计献辉亦为股东，该家族合计直接持股比例超过17%[14]

交易概述 - 公司计划通过发行股份及支付现金方式收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%的股权 [1][4] - 本次交易构成关联交易 [1][4] 监管审核进展 - 公司于2025年9月18日收到深圳证券交易所就本次交易发出的审核问询函 [1][4] - 公司及相关中介机构已根据问询函要求完成逐项落实和回复 [1] - 本次交易尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施 [1] 信息披露文件更新 - 公司于2025年10月24日披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 [4][5] - 修订稿相较2025年9月4日披露的草案版本对部分内容进行了修订 [5]

收购事项核心进展 - 致尚科技拟收购恒扬数据99.8555%股权事项有新进展，独立财务顾问五矿证券已发布针对交易所问询函的专项核查意见 [1] 标的公司业务模式 - 恒扬数据主营智能计算产品和数据处理产品的研发销售，核心产品包括AI算力集群DPU和智算一体机，业务模式以研发设计为核心，生产主要委托外协厂商完成 [2] - 报告期内（2023年、2024年及2025年1-3月），公司主营业务收入分别为2.15亿元、4.55亿元和1.78亿元，智能计算产品收入占比从32.83%大幅提升至91.48%，成为主导收入来源 [2] - 业务增长高度依赖阿里巴巴及其指定整机厂商新华三的订单，合作模式为阿里巴巴签署NRE技术服务协议，产品开发后由恒扬数据销售给新华三，最终用于阿里巴巴智算中心 [2] 财务表现与客户集中度 - 恒扬数据收入波动显著，2024年智能计算产品收入达2.64亿元，较2023年增长271.83%，但2025年一季度回落至1.63亿元，主要受产品交付周期及客户采购节奏影响 [4] - 对阿里巴巴的销售金额及占比持续攀升，报告期内分别为6356.27万元、2.49亿元和1.46亿元，占营收比例从26.84%升至79.81%，存在重大客户依赖 [4] - 阿里巴巴2025财年云计算收入达1180.28亿元，并计划未来三年投入3800亿元用于AI基础设施，财务顾问认为恒扬数据作为其FPGA路线DPU核心供应商，合作具备可持续性 [4] 毛利率变动趋势 - 对阿里巴巴终端客户的销售毛利率呈现持续下滑趋势，报告期各期分别为55.39%、28.38%和9.91% [3] - 公司综合毛利率亦呈下降趋势，报告期内智能计算业务整体毛利率从55.48%降至12.65% [4] - 毛利率下滑主要因产品进入规模化交付阶段后，受供应链管控及市场竞争影响，双方阶段性重新议价导致价格下调 [3] - 公司预计随着新一代产品NSA.A5、北斗七星2.0等项目推进，2026年量产后不利因素将逐步缓解，毛利率有望回升 [4] 生产运营与供应链管理 - 公司采用“研发+销售为主、生产外协”的经营模式，将硬件加工等低附加值环节委托外部厂商 [5] - 报告期内，前两大外协供应商NationGate（马来西亚）和珠海一博科技的采购金额占比分别达85.68%、98.61%和98.39% [5] - 截至2025年3月末，公司存货账面价值1.72亿元，其中合同履约成本主要为A客户数据应用解决方案项目支出，该项目已进入验收阶段，预计2025年内完成交付 [5] 对问询函的回应与未来展望 - 关于客户集中度，公司表示AI行业头部客户集中特征显著，并正通过拓展B客户（半导体设备商）、华大智造等新客户分散风险，2025年新增B客户收入1358.50万元 [6] - 关于境外业务，报告期内境外收入占比超50%，主要来自非洲某政府客户（A客户），2024年新签E23项目合同金额4770万美元，预计2025年确认收入2.4亿元 [7] - 本次收购完成后，致尚科技将切入智能计算赛道，与现有业务形成协同，财务顾问认为标的资产在FPGA-DPU领域具备技术优势，客户合作稳定 [7]

根据此前披露的交易方案，致尚科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，收购恒扬数据股东所持 标的公司99.8555%股权。公告特别提示，本次交易能否通过深交所审核及获得证监会注册存在不确定 性。公司将根据交易进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者关注后续公告并注意 投资风险。 点击查看公告原文>> 声明：市场有风险，投资需谨慎。 本文为AI大模型基于第三方数据库自动发布，任何在本文出现的信 息（包括但不限于个股、评论、预测、图表、指标、理论、任何形式的表述等）均只作为参考，不构成 个人投资建议。受限于第三方数据库质量等问题，我们无法对数据的真实性及完整性进行分辨或核验， 因此本文内容可能出现不准确、不完整、误导性的内容或信息，具体以公司公告为准。如有疑问，请联 系biz@staff.sina.com.cn。 登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 深圳市致尚科技股份有限公司（证券代码：301486，简称"致尚科技"）于2025年10月24日发布公告称， 公司已就发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，对深圳证券交易所此前出具的审核问询函完成 回复。本次交易涉及公司拟收购深圳市恒扬数 ...

深圳市致尚科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 报告书（草案） （修订稿） | 交易类型 | 交易标的 | 交易对方名称 | | --- | --- | --- | | 发行股份及 | 深圳市恒扬数据 | 恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资 | | 支付现金购 | 股份有限公司 | 有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企 | | 买资产 | 99.8555%股权 | 业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）及其 名股东 | | | | 他 44 | 独立财务顾问 证券代码：301486 证券简称：致尚科技 上市地点：深圳证券交易所 二〇二五年十月 深圳市致尚科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本重组报告书"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本重组 报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 如本 ...

报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 证券代码：301486 证券简称：致尚科技 公告编号：2025-100 深圳市致尚科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 深圳市致尚科技股份有限公司 相较公司于 2025 年 9 月 4 日披露的《深圳市致尚科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，"草案（修订稿）"对部 分内容进行了修订，主要修订内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简 称或名词的释义与"草案（修订稿）"中的简称或名词的释义具有相同含义）： 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称"恒扬数据"或"标的公 司"）股东所持标的公司 99.8555%的股权（以下简称"本次交易"）。 董事会 2025 年 10 月 24 日 公司于 2025 年 9 月 18 日收到深圳证券交易所出具的《关于深圳市致尚科技 股份有限公司申请发行股份、现金购买资产的审核问询函》（审核函〔2025〕03 ...

深圳市致尚科技股份有限公司 深圳证券交易所： 贵所下发的《关于深圳市致尚科技股份有限公司申请发行股份、现金购买资 产的审核问询函》（审核函〔2025〕030011 号）（以下简称"问询函"）已收悉。 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"致尚科技"） 及相关中介机构就问询函所提问题进行了认真讨论分析与核查，并按照要求在 《深圳市致尚科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称"重组报告书"）中进行了相应的修订和补充披露。 关于 《关于深圳市致尚科技股份有限公司申请发行股份、 现金购买资产的审核问询函》的回复 独立财务顾问 二〇二五年十月 1-1 请上市公司补充说明：（1）使用通俗易懂的语言详细说明标的资产智能计 算及数据处理业务的具体业务模式，包括但不限于产品研发设计、定制流程、 1-3 除另有说明外，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中的简称和名词 释义与重组报告书中的含义一致。 本回复中若出现总计数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入 所致。 | 问询函所列问题 | 黑体加粗 | | --- | --- | | 对问询函所列问题的回复 | 宋 ...

上会会计师事务所（特殊普通合伙） 关于深圳市致尚科技股份有限公司申请发行股份、 3-1 | | | | 日 求 | | --- | | 1.关于标的资产生产经营 . | | 2.关于标的资产财务状况 . | | 4.关于股份支付 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125 | 现金购买资产的审核问询函的回复 上会业函字(2025)第 1461 号 深圳证券交易所： 贵所于 2025 年 9 月 18 日出具的《关于深圳市致尚科技股份有限公司申请发行 股份、现金购买资产的审核问询函》（审核函〔2025〕030011 号）（以下简称"问 询函"），上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"或"我们"） 作为深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"致尚科 技"）聘请的资产重组审计机构，针对问询函所涉及需会计师核查的问题，进行了 审慎核查，现回复如下： （以下如无特殊说明，本答复中简称与《深圳市致尚科技股份有限公司发行股 份 ...