并购交易 - 公司拟购买恒扬数据99.8555%股权，交易对价114,833.84万元[10][23][27] - 海纳天勤等三家合计持恒扬数据41.58%股份，交易后持公司5.27%股份[19][23] - 交易需经公司股东会、深交所、中国证监会审核[5] - 股份支付对价80,383.58万元，发行股份18,654,810股，占比12.66%[27] - 调整后发行价格43.09元/股，原发行价格43.48元/股[26] 业绩数据 - 2025年3月31日资产总额51,382.92，负债20,808.18，所有者权益30,574.74[36] - 2025年1 - 3月营收18,325.07，成本15,354.88，净利润1,093.44[36] - 2025年3月31日毛利率16.21%，资产负债率40.50%[36] 未来展望 - 截止签署日暂无未来12个月增持计划[20][49] 其他 - 交易股份锁定期12个月，之后按40%、30%、30%比例解锁[30] - 信息披露义务人承诺12个月内不转让股份[20] - 本报告书签署前六个月无买卖公司股票情况[37][49] - 信息披露义务人承诺报告书无虚假记载并担责[41] - 公司为深圳市致尚科技股份有限公司，代码301486[48]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司99.8555%的股权[2] - 2025年4月21日召开第三届董事会第五次会议审议通过交易相关议案[2] - 2025年4月22日全文披露交易预案[2] - 2025年8月11日召开第三届董事会第十次会议审议通过重组报告书草案等文件[2] 报告更新 - 重大事项提示章节更新交易方案并确定标的资产交易价格[2] - 重大风险提示章节删除部分风险新增部分风险并修订部分风险[3] - 本次交易概况章节新增业绩承诺和补偿安排[3] - 标的资产评估情况章节删除预估作价情况并根据审计、评估结果新增章节[3] - 交易合同主要内容章节根据披露准则要求新增[3] - 交易合规性分析章节根据披露准则要求新增[4]

公司概况 - 深圳市致尚科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市恒扬数据股份有限公司股东全部权益[9][104] - 评估基准日为2025年3月31日，评估报告使用有效期至2026年3月30日[9][10][55][91] - 恒扬数据注册资本7198万元人民币，主营业务为智能计算和数据处理产品及应用解决方案研发、销售与服务[13][29] 财务数据 - 截至2025年3月31日，恒扬数据总资产账面价值53788.44万元，总负债账面价值20878.31万元，所有者权益账面价值32910.13万元[9][45][87] - 2023 - 2025年3月31日合并口径总资产分别为24386.65万元、57279.63万元、51382.92万元[38] - 2023 - 2025年3月31日合并口径总负债分别为4163.12万元、27798.03万元、20808.18万元[38] - 2023 - 2025年1 - 3月合并口径营业收入分别为23683.42万元、47307.50万元、18325.07万元[38] - 收益法评估恒扬数据股东全部权益增值率为276.55%；资产基础法评估总资产评估价值66417.21万元，增值率23.48%，净资产评估价值45538.90万元，增值率38.37%[86][87][88] 用户数据 - 截至2025年3月31日，委托人前十大股东合计持股74923660股，占总股本比例58.22%[13] 产品技术 - SK90 DeepSeek智算一体机搭载2颗鲲鹏920处理器，单颗最高64核，2.6GHz，最大支持256GB DDR4运行内存[33] - 鲲鹏CPU计算板可支持6个鲲鹏920处理器[35] - PS8560可编程交换机整机最高达到12.8T全双工交换能力，支持32个400GE接口[35] - PS8550可编程交换机采用4U尺寸，提供128个100GE QSFP28端口[35] - NGIS系列正交架构分流器最大可支持1120个10GE/25GE/100GE/400GE接口，达到51.2T整机交换能力[35] - NSA.X1 DPU产品支持2*100GE接口；NSA.X3 DPU产品支持200GE和400GE接口；NSA.X5 DPU产品支持双通道200Gbps高速网络接口和双通道PCIe5.0x8主机接口；NSA.A3 DPU产品具备400GE网络接口和PCIeGen5.0x16高速接口[33] 公司架构 - 恒扬数据对武汉恒扬聚数科技持股100%，注册资本200万元；对恒扬数据新加坡有限公司持股100%，注册资本10万美元；对恒扬数字技术（东莞）有限公司持股10%，注册资本5000万元[29] 人员情况 - 截至2025年3月31日，公司员工总数189人，研发人员122人，占比64.55%[26] - 截至2025年3月31日，公司本科学历员工146人，占比77.25%[26] - 截至2025年3月31日，公司31 - 40岁员工93人，占比49.21%[26] 资质证书 - 恒扬数据获得装备承制单位资格证书，有效期至2028.09；获得国军标质量管理体系认证证书，有效期至2028.10.31[26] 其他 - 恒扬数据将多项专利用于质押担保，最高债权额分别为1000万元、10000万元、4000万元；将应收账款用于质押担保，最高债权额为2000万元[94][95] - 恒扬数据有多块场地租赁，包括深圳办公场地、深圳仓库、北京分公司办公场地、武汉子公司办公场地[96][98] - 2025年6月恒扬数据新加坡有限公司进行增资，实收资本增加[99]

市场扩张和并购 - 公司拟购买恒扬数据99.8555%股权[2] 新策略 - 2021年2月1日公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》[2] - 2023年8月28日公司修订该制度[2] - 公司对本次交易内幕信息知情人登记上报深交所[3] - 公司制作本次交易进程备忘录并备案[3]

交易概况 - 致尚科技拟发行股份及支付现金购买恒扬数据99.8555%股权，交易价格114,833.84万元[1][18] - 交易对方包括海纳天勤等资方及其他44名股东[1] - 独立财务顾问为五矿证券，确信重组方案合规，信息真实准确完整[3][6] 业绩承诺 - 业绩承诺补偿期间为2025 - 2027年，累积承诺实现净利润不低于3亿元，各年度分别不低于0.9亿、1.00亿、1.10亿元[18] 评估情况 - 截至2025年3月31日，恒扬数据股东全部权益评估价值115,130.00万元，增值率276.55%[19] - 本次交易采用资产基础法、收益法评估，选用收益法评估结果作为最终结论[19] 支付方式 - 现金对价34,450.27万元，股份对价18,654,810股，总对价114,833.84万元[21] - 发行股份购买资产发行价格为43.09元/股[22] 股权结构 - 截至2025年3月31日，上市公司总股本128,680,995股，交易完成后增加至147,335,805股[26] - 交易前陈潮先持股30,807,060股，占比23.94%，交易后占比20.91%[27] 财务数据 - 2025年1 - 3月交易前资产总额310,082.62万元，交易后448,402.33万元[29] - 2025年1 - 3月交易前归属母公司所有者权益251,018.26万元，交易后331,750.43万元[29] - 2025年1 - 3月交易前营业收入26,613.21万元，交易后44,938.28万元[29] - 2025年1 - 3月交易前归属母公司股东的净利润2,358.55万元，交易后3,131.63万元[29] 行业情况 - 四大云厂商2024年合计资本开支同比增长56.1%，预期2025年仍将大幅增长[86] - 2020 - 2024年全球数据中心市场规模由619亿美元增至904亿美元，预测2025年达968亿美元[86] - 2020 - 2024年中国数据中心市场规模由1168亿元增至2773亿元，预测2025年达3180亿元[86] 业务协同 - 交易完成后公司将扩充产品布局，发挥产业链协同优势[92] - 双方可共享研发资源、采购合作、客户资源，降低成本，拓展市场[99][101][102] 交易进展 - 2025年4月21日和8月11日，致尚科技召开会议审议通过交易相关议案[133] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册等[135] 其他承诺 - 超额业绩奖励金额为补偿期间内累积实现净利润数与累积承诺净利润差值的40%，且不超交易对价总额的20%[149] - 公司将加快恒扬数据整合，加强经营管理和内控，完善利润分配制度[152]

市场扩张和并购 - 公司拟购买恒扬数据99.8555%股权[1] 数据相关 - 2025年4月8日首次发布交易事项[1] - 发布前第1个交易日公司股价40.04元/股，20日累计跌幅35.97%[1] - 剔除因素后20日股价累计涨跌幅未超20%，不构成异常波动[3][4]

交易概况 - 上市公司拟发行股份及支付现金购买恒扬数据99.8555%股权，不涉及募集配套资金[15] - 交易对方为恒扬数据49名股东，业绩承诺方为五位股东海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永诚、恒永信[11] - 2025年8月11日，上市公司与49名股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，与5名业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议》[11] 交易价格与支付 - 截至2025年3月31日，恒扬数据全部股东权益评估值为115,130万元，99.8555%股权交易价格为1,148,338,427.34元[18] - 公司应在股份发行获证监会同意注册批复后10个工作日内支付现金对价344,502,664.44元[22] - 发行价格经协商为43.09元/股，调整前为43.48元/股，本次向交易对方发行股份数量为18,654,810股，最终以证监会同意注册数量为准[26][29] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，累积承诺净利润不低于3亿元，各年度分别不低于0.9亿、1.0亿、1.1亿元[35] - 若累积实现净利润低于承诺，按公式计算应补偿金额和股份数量，不足现金补偿[36][37] - 超额业绩奖励为累积实现净利润超承诺部分的40%，不超交易对价20%[43] 股份锁定期与解锁 - 交易对方取得股份锁定期为12个月或36个月，业绩承诺方解锁比例分别为40%、30%、30%[30] 其他交易信息 - 标的资产过渡期间收益由公司享有，亏损由交易对方承担，若分派红利等，交易对方需补偿或交割[33] - 交易完成后，海纳天勤等合计持股预计超5%，交易构成关联交易[48] - 交易标的相关指标占上市公司比例低于50%，不构成重大资产重组和重组上市[50][52] 公司相关信息 - 致尚科技注册资本为12,868.0995万元，截至2025年3月31日，陈潮先持股30,807,060股，持股比例23.94%[54][56] - 恒扬数据注册资本7198万元，成立于2003年11月12日，截至法律意见书出具日，李浩通过相关企业控制恒扬数据41.5848%表决权，为公司实际控制人[118][136] 股权变更历史 - 2003年11月恒扬有限设立，2018年2月6日，李浩等4人与九合信息签署对赌协议，2021年12月2日签署补充协议[122][123][124] - 2015年，恒扬数据发行440万股，每股3.3元，募集资金1452万元[184] - 2018年5月7日起恒扬数据终止在全国股转系统挂牌[199]

市场扩张和并购 - 公司拟购买恒扬数据99.8555%股权[1] 数据对比 - 恒扬数据99.8555%股权资产总额57279.63万元，成交114833.48万元[2] - 恒扬数据99.8555%股权资产净额29481.61万元，成交114833.48万元[2] - 恒扬数据99.8555%股权营业收入47307.50万元[2] - 公司资产总额309518.25万元，资产净额263576.84万元，营收97416.58万元[2] - 标的资产资产总额、净额、营收与公司比例分别为37.10%、43.57%、48.56%[2]

交易聘请情况 - 五矿证券为致尚科技本次发行股份购买资产独立财务顾问[1] - 上市公司依法聘请五矿证券等机构[2] 合规情况 - 五矿证券在本次交易中未有偿聘请第三方[1][3] - 上市公司除依法聘请机构外未有偿聘请第三方[2] - 上市公司聘请相关机构行为合法合规[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买恒扬数据99.8555%股权[2] - 2025年8月11日审议通过交易方案调整议案[2] - 调整后减少交易对方，对应指标比例未超20%，不构成重大调整[10]