董事会构成 - 董事会由5名董事组成，全部由股东会选举产生[4] 重大交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，须经董事会审议后提交股东会[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，须经董事会审议后提交股东会[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，须经董事会审议后提交股东会[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，须经董事会审议后提交股东会[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，须经董事会审议后提交股东会[8] 临时会议召开 - 代表1/10以上表决权的股东提议时，董事会应召开临时会议[18] - 1/3以上董事提议时，董事会应召开临时会议[18] - 1/2以上独立董事提议并经独立董事专门会议审议通过时，董事会应召开临时会议[18] 会议通知 - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前十天和三天送书面通知[22] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] - 会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行[35] - 董事会审议通过提案须超全体董事过半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[37] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[39] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[39] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[40] 会议记录 - 董事会秘书应记录会议，包括日期、出席人员、议程、发言要点、表决结果等[43] - 出席会议的董事、董事会秘书应在会议记录上签名[43] 决议责任与执行 - 董事对董事会决议承担责任，表决表明异议并记载可免责[44] - 董事长督促落实决议，董事会秘书汇报执行情况并传达意见[45][46] 决议效力 - 董事会决议内容违反法律法规无效[47] - 董事会会议召集程序等违规，股东可60日内请求法院撤销决议[47] - 法院宣布决议无效或撤销后，公司应申请撤销变更登记[47] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[47] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[48] 规则说明 - 规则中“以上”含本数，“超过”不含本数[50] - 规则未尽事宜按相关规定执行[50] - 规则与公司章程抵触时以章程为准[51] - 规则经股东会审议通过生效，修改由股东会批准[51] - 规则由董事会负责解释[51]