深圳光大同创新材料股份有限公司 第二章 内部控制管理 第四条 公司内部控制的目标： （一）保证经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行。 内部控制管理制度 第一章 总则 第一条 为强化深圳光大同创新材料股份有限公司(以下简称"公司")内部 管理，实现公司治理目标，完善公司各专业系统的风险管理和流程控制，保障 公司 经营管理的安全性和财务信息的可靠性，提高经营效率和风险管理水平， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号— 创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等有关法律、 法规、规范性文件及《深圳光大同创新材料股份有限公司章程》（以下简称" 《公司章程》"）等公司规章制度，制定本制度。 第二条 本制度用于指导公司各控制系统的完善和改进，管理和评估公司内 部各控制系统的有效和完整。 第三条 公司董事会负责公司内部控制的建立健全和有效实施。 （七）保障公司实现发展战略，促进稳健经营和可持续发展，保护股东、 客户及其他利益相关者的 ...

资金占用管理 - 制定防范控股股东及关联方资金占用管理办法[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] - 制作关联方清单并及时更新[5] 资金支付审查 - 与关联方交易后及时结算防经营性资金占用[7] - 公司及子分公司不得违规向关联方提供资金[6] - 关联方未经批准不得从公司支取资金[10] - 财务部门支付关联方资金需审查文件[9] 责任与处理 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[13] - 资金占用可申请司法冻结股份并多种方式偿还[13] - 二分之一以上独立董事等有权提请召开临时股东会[14] - 发生资金占用控制“以股抵债”实施条件[14] - 制定清欠方案并向监管部门和交易所报告公告[14] - 董事长、财务总监对资金占用和关联交易表签字确认[15] - 董事等协助侵占资产将处分直接责任人[17] - 全体董事控制关联方担保债务风险并担责[17] - 公司或子公司非经营性资金占用处分责任人[17] - 违规致投资者损失追究法律责任[17] 办法说明 - 办法未尽事宜按相关法律法规执行[19] - 办法由董事会负责解释，自股东会审议通过[20][21]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[9][10] - 关联交易应遵循诚实信用、公平公正等原则[10] 关联交易限制 - 公司不得为控股股东等关联人垫支费用、拆借资金等[11] - 公司不得为关联人提供资金等财务资助，向关联参股公司提供资助需满足条件并经审议[28] 关联交易义务豁免 - 一方以现金认购另一方不特定对象发行的证券等情况可免于履行关联交易相关义务[12] 关联交易责任人 - 各部门及控股子公司负责人为关联交易事项第一责任人[14] - 董事会秘书负责建立和更新关联人信息库[14] 关联交易审批 - 无法事先认定关联人的交易，发现后应暂停并补报审批手续[15] - 与关联自然人交易金额少于30万元（不含）提交董事长批准[21] - 与关联自然人成交金额超30万元或与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[22] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[22] 关联交易价格 - 关联交易价格指交易标的价格，定价可适用政府定价[17] 关联交易特殊情况 - 向关联人购买资产成交价相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等，公司需说明原因及保障措施[26] 关联交易担保 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议通过后提交股东会审议[28] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则确定交易金额[23] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[26] - 股东会对关联交易表决，扣除关联股东表决权股份后，由非关联股东按规定表决[28] 日常关联交易 - 公司与关联人日常关联交易部分交易标的可不进行审计或评估[28] - 公司应按类别合理预计日常关联交易年度金额并履行审议披露程序，超预计金额需重新履行[30] - 公司对日常关联交易预计应区分交易对方、类型等，单一法人达披露标准应单独列示[30] - 适用超预计金额规定时，以同一控制下关联交易合计金额与预计总金额比较[30] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[31] - 公司与关联人签订超三年的日常关联交易协议，每三年重新履行审议披露义务[31] - 日常关联交易协议至少应包括交易价格等主要条款[31] 关联交易文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为十年，影响超十年则保留至影响消失后二年[33] 办法相关说明 - 本办法中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[33] - 本办法经股东会审议通过后生效，修改亦同[33] - 本办法由公司董事会负责解释[33]

选聘规则 - 5%以上股份股东等不得在审议前指定会计师事务所[3] - 审计委员会关注资产负债表日后至年报出具前变更情形[6] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[13] - 采用竞争性谈判等方式选聘保障公平公正[9] 选聘流程 - 公开选聘通过官网等发布含评价要素的选聘文件[10] - 依法确定会计师事务所提交应聘文件响应时间[10] - 选聘结果及时公示，含拟选聘事务所和审计费用[10] - 符合条件续聘可不经公开选聘，经审议批准[10][11] - 审计委员会提议后组成选聘小组开展前期工作[12] 人员规定 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[16] 解聘与改聘 - 解聘或不再续聘提前15日通知[19] - 拟改聘披露拟聘请事务所近3年受行政处罚情况[20] - 更换会计师事务所在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] - 除特定情况外，年报审计期间不得改聘[19] 监督与责任 - 审计委员会监督检查选聘，结果涵盖在年度审计评价意见中[23] - 发现选聘程序违规造成不良影响，报告董事会处理责任人[25] - 情节严重时，股东会可决议不再聘任违规事务所[26] 制度生效 - 制度由董事会制定，审议通过后生效，由董事会负责解释[26][27] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[14] 聘期规定 - 聘请会计师事务所聘期一年，可续聘[15]

交易审批标准 - 股东会审议批准交易多项指标超50%且绝对金额超5000万元或500万元[5] - 董事会审议批准交易多项指标超10%且绝对金额超1000万元或100万元[6] - 未达董事会权限交易由董事长决定[7] - 连续12个月“购买或出售资产”累计达总资产30%需股东会三分之二以上通过[8] 投资审批标准 - 证券投资总额占净资产10%以上且超1000万元需董事会审议披露[10] - 证券投资总额占净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[10] - 期货和衍生品交易保证金等占净利润50%以上且超500万元需董事会后股东会审议[11] - 预计任一交易日合约价值占净资产50%以上且超5000万元[12] 投资项目管理 - 重大投资项目编制建议书、调查资信[14] - 委托专业机构评估可行性报告[15] - 报董事会或股东会批准并审查合规性等[15] - 加强投资实施方案及变更管理[17] - 指定部门或人员跟踪管理投资项目[18] - 加强投资处置环节控制[20] - 建立投资项目后续跟踪评价机制[21] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[24][25]

董事会构成 - 公司董事会由8名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，设1名董事长[4] - 董事任期3年，可连选连任[4] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[13] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事提议时应开临时会议[15] - 董事长10日内确定是否开临时会议，定期会议提前10日通知，临时会议提前1日通知[16][17] 议案提交与审议 - 新事项议案定期会议召开前5日、临时会议召开前1日提交[20] - 经全体董事过半数同意审议的议案符合条件，会议需过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过，对外担保等还须出席董事三分之二以上通过[21][25] 表决规则 - 董事一人一票，委托出席有限制[26] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决[34] - 关联董事回避时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[38] 其他规定 - 董事会按授权行事，不得越权[38] - 决议违反法律致公司损失，参与董事赔偿，异议并记录可免责[40] - 股东可请求撤销违法违规决议或认定无效决议[42] - 会议记录3日内完成，下次会议董事补充签署[44] - 董事会保存档案10年，影响超十年保留至影响消失[46]

内部审计 - 内部审计报告等资料至少保存十年[13] - 内部审计机构至少每季度报告一次工作[10] - 内部审计机构每年至少提交一次内部审计报告[15] 检查安排 - 审计委员会督导半年检查一次重大事件和大额资金往来[15] - 内部审计机构每季度检查一次募集资金情况[17] 内部控制 - 内部审计机构负责内部控制评价并出具年度报告[19] - 评价报告经审计委员会同意后提交董事会审议[20] - 公司披露年报时披露内控评价和审计报告[20] - 公司将内控执行情况纳入绩效考核并建立追责机制[20] 制度相关 - 制度按相关规定执行，抵触时以规定为准[22] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释[23][24] - 制度落款日期为2025年8月22日[25]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员任期与同届董事会任期一致，连选可连任[5] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策与方案[7] - 董事和高管述职自评，委员会考核评价后报董事会[10] 会议相关 - 每年至少开一次定期会议，提前三日通知，半数以上委员提议可开临时会[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] - 委员可委托表决，独立董事特殊情况书面委托[13] - 会议记录由董事会秘书保存十年，影响超十年继续保留[14] - 会议通过议案及表决结果次日通报董事会[15] 回避与审议 - 讨论委员议题时当事人回避[14] - 有利害关系委员应披露并回避，无显著影响可表决[17][30] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，议案交董事会审议[31] 其他 - 闭会期间委员可跟踪履职情况，公司部门配合[19] - 委员有权查阅公司相关资料[20] - 委员可质询非独立董事和高管，其应及时回应[35] - 委员结合多因素评估业绩、薪酬等[36] - 委员对未公开信息保密[37] - 规则经董事会审议通过后生效，抵触按新规定执行并修订[22] - 规则由董事会负责解释、修订[40]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 候选人近36个月内不能受相关处罚或谴责[7][8] 独立董事提名与选举 - 董事会或特定股东可提候选人[10] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[11] 独立董事任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 提前解职应及时披露理由[11] - 辞职致比例不符应60日内补选[11] - 连续两次未出席董事会提议30日内解除职务[15] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及公司资料保存至少10年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 委员会会议相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，2/3以上成员出席[18] - 相关事项需经成员过半数同意提交董事会[17] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 部分事项经独立董事同意后提交董事会[16] 公司对独立董事支持 - 审议重大事项前组织参与论证并反馈意见[24] - 按时发会议通知和资料，资料保存至少十年[24] - 承担聘请专业机构等费用[25] - 可建立责任保险制度[25] - 给予相适应津贴，标准经股东会通过并年报披露[25]

深圳光大同创新材料股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量， 完善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等 法律、法规、规范性文件及《深圳光大同创新材料股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本规则。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责召集和主持战略委 员会工作，当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代 行其职责；战略委员会主任既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，任 何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行 战略委员会主任职责。 第六条 战略委 ...