委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员任期与同届董事会任期一致，连选可连任[5] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策与方案[7] - 董事和高管述职自评，委员会考核评价后报董事会[10] 会议相关 - 每年至少开一次定期会议，提前三日通知，半数以上委员提议可开临时会[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] - 委员可委托表决，独立董事特殊情况书面委托[13] - 会议记录由董事会秘书保存十年，影响超十年继续保留[14] - 会议通过议案及表决结果次日通报董事会[15] 回避与审议 - 讨论委员议题时当事人回避[14] - 有利害关系委员应披露并回避，无显著影响可表决[17][30] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，议案交董事会审议[31] 其他 - 闭会期间委员可跟踪履职情况，公司部门配合[19] - 委员有权查阅公司相关资料[20] - 委员可质询非独立董事和高管，其应及时回应[35] - 委员结合多因素评估业绩、薪酬等[36] - 委员对未公开信息保密[37] - 规则经董事会审议通过后生效，抵触按新规定执行并修订[22] - 规则由董事会负责解释、修订[40]