制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度完善法人治理结构[2] - 董事会制定制度，审计委员会监督，董事会秘书负责具体工作[14] - 制度经董事会批准生效，解释权归董事会[48][49] 工作目的与职责 - 工作目的包括促进与投资者良性关系、建立优质投资者基础等[4][5][6][7][8] - 主要职责有分析研究、沟通联络、公共关系等[9] 工作原则与对象 - 工作遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[13] - 管理工作对象包括投资者、媒体、监管机构等[11][12] 沟通与披露 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[16] - 法定披露信息须在指定网站第一时间公布，可自愿披露信息[19] - 应在深交所指定平台第一时间披露依法应披露信息[26] 工作方式与措施 - 多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[16] - 设立专门投资者咨询电话，重大事件可开通多部[30][31][32] - 重大事项受关注或质疑时，按规则披露信息并召开说明会[36] - 净利润大幅下降或分红水平低受关注质疑时，可举行路演[36] - 必要时聘请投资者关系顾问，避免其损害公司利益[38][40] 信息管理 - 不得透露未公开重大信息[21] - 不向分析师或基金经理提供未披露重大信息，平等提供资料[41] - 不接受未披露重大信息的媒体采访，不提供相关信息[44] 档案与人员 - 投资者关系活动档案应包含参与人员、时间等内容[34] - 管理人员应具备对公司全面了解等素质和技能[45]

制度目的与适用范围 - 提高公司规范运作和年报披露质量[2] - 适用于公司董事等相关人员[4] 责任追究相关 - 遵循实事求是等原则[5] - 七种情形追究责任[5] - 四种情形从重或加重处理[6] - 四种情形从轻、减轻或免处理[7] 执行与实施 - 董事会办公室收集资料上报[3] - 追究形式含责令改正等五种[10] - 可附带经济处罚[10] - 经董事会审议批准后实施生效[13]

制度目的 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用公司资金[2] 资金占用情况 - 分经营性和非经营性两种情况[3] 资金使用规定 - 禁止以六种方式将资金提供给关联方使用[5] 监督核查机制 - 财务部门发现占用当天汇报[6] - 内审部门定期专项或不定期抽查并汇报[7] - 董事会建立“占用即冻结”机制[9] 其他规定 - 严格控制“以股抵债”或“以资抵债”条件[10] - 支付时审查依据并备案文件[12] - 财务核算统计并建档案[14] - 违规造成损失相关人员担责[16]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占半数以上并任召集人，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会全体董事过半数选举产生[4] 会议相关 - 至少每季度召开一次定期会议，经提议可开临时会议[6][17] - 会议召开三天前通知全体委员，三分之二以上委员出席方可举行[17][19] - 决议须全体委员过半数通过，记录由董事会秘书保存十年[19][24] 工作细则 - “以上”含本数，“过半数”不含本数[20] - 细则自董事会审议通过生效，修改亦同[22] 工作职能 - 审议内部审计部门计划和报告，至少每季度向董事会报告工作[6] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和资金往来情况[7]

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，至少一名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 任期与职责 - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[5] - 主要职责是研究公司中长期战略和重大投资决策并提建议[7] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须经全体委员过半数通过[15] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年[15] - 工作细则由董事会负责解释[18] - 自董事会审议通过生效，修改亦同[20]

适用人员 - 制度适用董事包括内部、外部和独立董事，高级管理人员含总经理等[2][3] 薪酬原则与审议 - 董事、高级管理人员薪酬遵循五项原则[4] - 股东会审议董事薪酬方案，董事会审议高级管理人员薪酬方案[6] 职责分工 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定薪酬方案[8] - 人力资源和财务部门负责薪酬方案具体实施[9] 薪酬形式 - 内部董事按职务薪酬标准执行，无董事津贴[11] - 外部和独立董事按股东会方案领津贴[12][13] - 高级管理人员实行年薪制，由基本和绩效薪酬组成[13] 制度生效 - 制度由股东会审议通过之日起生效并实施[21]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[7] - 公司涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万重大诉讼等属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[10] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[10] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[10] 档案与备忘录管理 - 公司在内幕信息公开披露前填内幕信息知情人档案，重大事项制作进程备忘录[13] - 重大资产重组等情形报送信息披露文件时报备内幕信息知情人档案[13] - 上市公司在内幕信息首次披露后五个交易日内向深交所报送知情人档案[14] - 股东等研究涉及公司重大事项时填《内幕信息知情人档案》[15] - 重大事项进程备忘录在内幕信息披露后五个交易日内向深交所报送[18] - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[20] 自查与处理 - 公司在年报、半年报和重大事项公告后五个交易日内自查知情人买卖证券情况[22] - 发现内幕交易核实处理后2个工作日内报送北京证监局[23] 其他规定 - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[23] - 重大事项制作进程备忘录记载环节和进展[18] - 相关主体填《内幕信息知情人档案》分阶段送达公司，不晚于信息公开披露时间[17] - 董事会秘书负责内幕信息知情人备案并记录名单和时间[20] - 内幕信息知情人负有保密责任，不得买卖股票等[25] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[26]

子公司设立与注销 - 子公司设立须符合国家产业政策和公司战略，经会议审议批准[5][6] - 子公司注册或注销后5个工作日内报董事会办公室备案[6] - 非暂时性停业且无开业计划的子公司应查明原因并注销[6] 子公司治理结构 - 控股子公司可不设监事会，设1 - 2名监事[9] - 控股子公司应健全法人治理结构和内部管理制度[8][9] - 非控股子公司应健全治理结构，重大决策股东派出人员需汇报[34][36] 子公司决策与备案 - 控股子公司决议后24小时内抄送公司存档[9] - 控股子公司购置或处置超500万固定资产需事先沟通并审批[19] 人员委派与管理 - 公司按程序委派及推荐人员到控股子公司任职[11][12] - 子公司应建立激励约束和绩效考核制度[38] 财务与投资管理 - 控股子公司执行与公司统一的财务管理政策和会计制度[19] - 控股子公司对外借款考虑偿债能力并履行审批程序[21] - 未经批准，控股子公司不得对外担保，公司为其担保需按程序申办[21] - 控股子公司投资项目需可行性论证，经沟通和审批后实施[23][25] - 原则上控股子公司不进行衍生产品投资，需投资应上报审批[26] 信息披露与审计 - 控股子公司按《信息披露管理制度》提供信息，重大事项及时报告[28][29][30] - 公司定期或不定期对控股子公司审计，子公司需配合[32] 制度执行与解释 - 本制度自董事会批准之日起执行，由董事会负责解释[40][41]

股份转让限制 - 上市交易之日起1年内董事、高管不得转让股份[5] - 离职后半年内董事、高管不得转让股份[5] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让不超25%[9] 可转让股份确定 - 以去年最后交易日登记股份为基数按25%确定次年可转让数量[12] - 新增无限售条件股份当年可转让25％[12] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[12] 信息申报与减持规定 - 任职通过后2个交易日内申报个人基本信息[15] - 集中竞价减持提前15个交易日报告计划[16] - 每次披露减持时间区间不超6个月[16] - 减持完毕或时间届满后2个交易日内公告情况[17] - 股份变动2个交易日内告知并公告[17] 责任与制度说明 - 董事、高管保证申报信息并担责[18] - 违规造成损失公司处分并要求赔偿[18] - 制度依法规执行，董事会解释实施[20]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经批准任何人无权签署担保文件[3] - 可为符合条件法人单位担保，不得为非法人单位或个人担保[8][11] 担保审批 - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[19][20] - 单笔超最近一期经审计净资产10%等多种情况担保需股东会审批[20] 子公司担保 - 为控股子公司担保可预计额度提交股东会，余额不得超额度[27] 特殊情况处理 - 交易使合并报表范围变更形成关联方担保需及时审议披露[22] - 担保债务展期需重新履行审议披露义务[23] 手续与合同 - 财务部门负责办理担保协议手续，担保须订立书面合同[25] 反担保规定 - 公司及其控股子公司提供反担保比照规定执行[22] 信息披露 - 应在年度和半年度报告中汇总披露担保[23] 违规处理 - 违规担保应及时披露，董事会采取措施并追究责任[37] 制度相关 - 制度经董事会审议报股东会批准生效，修改亦同[40] - 制度解释权归董事会[42]