人事变动 - 2025年6月26日公司召开职代会选举顾慧慧为第三届董事会职工代表董事[2] - 第三届董事会由顾慧慧与5名非独立董事及3名独立董事组成[2] - 顾慧慧任期自2025年第二次临时股东大会审议通过起三年[2] 人员信息 - 顾慧慧1983年10月出生，2012年入职民爆光电[4] - 顾慧慧现通过新余睿赣企业管理合伙企业持股56,950股[5]

会议情况 - 第二届董事会第二十二次会议于2025年6月26日召开，9位董事全部出席[3] 人员提名 - 提名谢祖华等5人为第三届董事会非独立董事候选人，任期三年[4][5] - 提名王欢等3人为第三届董事会独立董事候选人，任期三年[6] 制度修订 - 修订《公司章程》，监事会职权由董事会审计委员会行使[8] - 制定《董事及高级管理人员离职管理制度》《舆情管理制度》[9][10] - 修订《信息披露制度》等多项制度[9][10] 审议安排 - 多项议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[5][7][8][11] 股东大会 - 公司拟于2025年7月14日下午14:30召开2025年第二次临时股东大会[12]

人员设置 - 公司依法设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1人[3] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，不得超公司董事总数的二分之一[8] 任期规定 - 总经理每届任期为3年，可连聘连任[15] 解聘要求 - 解聘总经理需提前1个月向本人提出解聘理由[15] 会议制度 - 公司实行总经理负责制下的总经理办公会议制度，分为例会和临时会议，例会定期召开[18] - 参加总经理办公例会人员为总经理、副总经理等[20] - 总经理办公例会应以书面或电话通知参会人员[25] - 参加会议人员须准时出席，不能参加例会应请假[26] - 总经理办公会议议题需提前一天提交审定，通知提前一天发出[21] - 总经理办公会议决定以纪要或决议形式作出，经签署后由总经理班子实施，办公室督办[22] 投资与人事 - 总经理主持的投资计划需建立可行性研究制度，经批准后实施并审计[28] - 总经理提名高级管理人员需征求意见提请董事会聘任，任免部门负责人需经会议讨论[28] 财务制度 - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制度，重要财务支出需审核批准[28] 报告与考核 - 总经理每季度定期向董事会报告经营情况，年终接受考核[30] - 总经理绩效评价由董事会组织考核，薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[34] 离任审计 - 总经理离任需进行审计，失职致损应受处罚[35] 细则说明 - 工作细则未尽事宜按法律法规和公司章程执行，抵触时以其规定为准[37] - 工作细则由董事会解释，经审议通过后执行[39][40]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 在特定股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[10] 独立董事选举与任期 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[12] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[13] 独立董事补选 - 独立董事不符合规定，公司六十日内完成补选[14] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司六十日内完成补选[14] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 独立董事履职规范 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除职务[19] - 每年现场工作时间不少于15日[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[27] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[28] 审计委员会规定 - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[22] 董事会相关规定 - 对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[23][27] 公司保障与支持 - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[31] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[33] - 可建立独立董事责任保险制度[33] 独立董事津贴与利益 - 给予与职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[33] - 不得从公司及相关方取得其他利益[34] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[37] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事和高管的股东[37]

董事任期与选举 - 董事任期三年，届满可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事合计不超董事总数1/2[6] - 董事会或持股3%以上股东可提名非独立董事候选人[7] - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人[7] - 股东会选举董事实行累积投票制[7] - 职工代表董事由职工代表大会选举，无需股东会审议[8] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[17] - 董事会下设4个专门委员会，审计等委员会中独立董事应占多数且任召集人[17] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少2次，提前10日书面通知[28] - 特定主体提议时应召开临时会议，提前3日书面通知（特殊情况除外）[29][30] 提案与审批 - 持股3%以上股东有权向董事会提提案[24] - 对外担保事项须全体董事过半数及出席会议2/3以上董事同意[22] 董事长与秘书 - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[17] - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任[17] 表决与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[37] - 董事会会议表决一人一票，记名书面等方式进行[43] - 董事会审议提案形成决议需超全体董事半数投赞成票[43] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[44] - 关联董事回避时，过半数无关联董事出席可举行会议，决议需无关联董事过半数通过，担保事项需2/3以上通过[46] 其他规定 - 董事连续二次未出席会议，董事会应建议撤换[13] - 董事辞职提交书面报告，公司收到生效，两日内披露[13] - 董事会低于法定人数，2个月内完成补选[15] - 董事会定期会议书面变更通知需提前三日发出，不足需顺延或获认可[34] - 一名董事一次会议不得接受超两名董事委托[39] - 出席无关联董事不足三人，提案提交股东会审议[46] - 董事会就利润分配决议可先要求审计草案，后要正式报告[47] - 过半数与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[48] - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议[48] - 董事会会议记录含相关内容，与会董事签字确认[49] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前保密[51] - 董事会议案决议由总经理落实，董事长督促通报[51] - 未经决议实施事项致损由行为人负责[51] - 董事会会议档案由秘书保存，期限十年[52] - 本规则经股东会审议通过后生效[58]

舆情管理 - 制定舆情管理制度应对影响[2] - 董事会秘书任舆情工作组组长[3] - 舆情分重大和一般两类[5] - 不同舆情处理方式不同[6] - 制度经董事会审议生效[12]

资金管理 - 制度适用于公司大股东及关联方资金管理，子公司参照执行[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 防范措施 - 公司与大股东及关联方交易应防资金占用，不得违规提供资金[6] - 关联交易按规定执行，严格控制担保[7] 责任机制 - 董事会负责防范，总经理和财务总监具体监管[8][9] - 违规占用资金应承担赔偿责任[11] 清偿机制 - 建立“占用即冻结”机制，被占资金原则上现金清偿[11] - 非现金资产清偿需遵守相关规定[12]

内审机构设置 - 公司设内审部，对审计委员会负责并汇报工作[5] - 内审部负责人专职，由董事会审计委员会任免[5] 内审报告与检查 - 内审部至少每季度向董事会或审计委员会报告内部审计情况[8] - 每年至少提交一次内部审计报告[10] - 审计委员会督导内审部至少每半年检查重大事件和大额资金往来[10] 内审内容与流程 - 内部审计涵盖财务报告和信息披露相关业务环节[9] - 内容包括财务、内控等多种审计[13] - 日常工作先定重点、拟计划报批准后制定方案[15] 审计实施与结果处理 - 审计三日前发书面通知书，专项审计除外[15] - 终结出具书面报告报送审计委员会[16] - 被审计对象执行整改方案，内审部回访汇报[16] 其他规定 - 内部审计人员实行审计回避制度[6] - 董事会授权内审部制定完善操作规程和工作指引[3] - 内审部建立审计档案并归档[18] - 被审计对象奖惩分明[20] - 制度由董事会解释修订，审议通过后执行[23]

股份持有与转让限制 - 公司董事和高管所持股份含登记名下及信用账户内股份[2] - 上市交易之日起一年内不得转让股份[7] - 离职后半年内不得转让股份[7] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超一千股可一次全转让[20] 交易时间限制 - 年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股票及衍生品[8] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖公司股票及衍生品[8] 违规处理 - 违反规定6个月内买卖股票，收益归公司所有[9] 信息申报与披露 - 新任后二个交易日内委托公司申报个人及近亲属身份信息[11] - 所持本公司股份变动应在二个交易日内公告[14] - 减持股份应在首次卖出15个交易日前报告计划并公告，实施完毕后2个交易日内报告[22] - 所持股份被强制执行，应在收到通知2个交易日内披露[16] 股份锁定规则 - 新增无限售条件股份，上市满一年后当年可转让25%，75%自动锁定；未满一年100%锁定[19] - 离任，申报离职起6个月内所持及新增股份全部锁定[22] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让股份不超总数25%，离职半年内不得转让[22] 其他规定 - 董事会秘书每季度检查董事和高管买卖本公司股票披露情况[18] - 对现任及离任半年内董事和高管证券账户信息登记备案并更新[19] - 董事和高管应及时申报本人证券账户及公司证券变动情况[18] - 当年可转让未转让股份计入年末总数作次年计算基数[19] - 因权益分派或减资缩股等致股份变化，本年度可转让额度相应变更[19]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息、监督评估内部控制等[8] - 审核财务会计报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能性[9] - 督促公司相关部门对财务报告问题制定整改措施并监督落实[11] 审计委员会监督 - 内部审计机构接受其监督指导，参与对其负责人考核[12] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事项和资金往来进行检查[13] 审计委员会决策 - 决策相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，经两名以上委员提议或召集人认为必要时可召开[20] - 召开需提前三日通知全体委员，经全体委员同意可豁免通知时限[1] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[1] 其他规定 - 授权委托书应包含六项内容，需双方签名[22][23] - 会议表决方式为举手表决或投票表决，可多种方式召开[23] - 可聘请中介机构，费用由公司支付[25] - 会议相关资料保存期限为十年[25] - 会议记录应包含六项内容[26] - 通过的议案及表决结果书面报公司董事会[26] - 出席会议委员对所议事项有保密义务[26] - 工作制度由董事会审议通过之日起执行，由董事会负责解释[32][33]