会计师事务所选聘流程 - 选聘需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[2] - 1/3以上董事可提聘请议案[7] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等[7] 选聘考量因素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] 审计费用规定 - 审计费用降20%以上需说明情况[13] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担满5年，后连续5年不得参与[12] - IPO等审计业务上市后连续执行不超两年[12] 信息披露 - 年度报告披露服务年限、审计费用等[13] 更换与终止处理 - 更换应在被审计年度第四季度前完成[16] - 事务所主动终止，审计委员会了解原因并书面报告[17] 监督与违规处理 - 审计委员会监督检查，结果涵盖在年度审计评价中[19] - 违规严重报告董事会处理[21] - 股东会解聘，违约损失由责任人承担[21] 制度相关 - 未尽事宜依国家法律，不一致以其为准[23] - 制度由董事会解释，审议通过生效修改亦同[24][25]

担保定义与范围 - 公司控股子公司包括股权超50%、不足50%但有实际控制权的参股公司及全资子公司[2] 担保原则与申请 - 公司原则上不主动对外担保，确需担保需被担保企业申请，经财务审查和董事会审批[3] - 公司可为业务互保、有重要或潜在重要业务关系、控股子公司及有控制关系的单位担保[6][8] - 担保申请人需提供企业基本资料、担保申请书、审计报告等资料[10] 股东会审议情形 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的任何担保须经股东会审议[15] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[15] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东会审议[15] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[15] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经股东会审议[15] - 公司可为资产负债率70%以上和低于70%的控股子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[17] 反担保相关 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，对方应提供反担保[18] - 公司及其控股子公司提供反担保以金额为标准履行审议和披露义务，自身债务担保的反担保除外[20] - 公司财务部门会同法律顾问接受反担保抵押、质押时完善法律手续并办理登记[21] 担保管理与监督 - 公司应关注被担保人多方面变化，要求其定期汇报借款情况[23] - 公司财务部门指派专人监控被担保人，定期向总经理报告担保实施情况[24] - 公司担保债务到期需展期，应重新履行担保审批程序[24] - 被担保人债务到期未履行义务，公司准备启动反担保追偿程序并报董事会[24] - 公司财务部门对被担保单位进行资信调查、办理手续、跟踪监督等[26] - 法律顾问协同财务调查评估、起草审查文件、处理法律纠纷和追偿事宜[28] 责任与风险处理 - 按份额承担保证责任时公司应拒绝超出份额外的保证责任[29] - 未约定保证期间的连续债权保证有风险时应书面通知债权人终止合同[29] - 公司履行担保责任后应向债务人追偿并披露追偿情况[29] - 法院受理债务人破产案件债权人未申报债权时公司应参加破产财产分配预先行使追偿权[29] 违规与披露 - 公司董事等未按规定程序签订担保合同造成损害应追究责任[31] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[34] - 公司为债务人履行担保义务后应及时披露追偿情况[35] 后续管理 - 公司应要求被担保人定期汇报借款情况[36] - 财务部应在担保期内对被担保企业进行跟踪监督并做好相关工作[38] - 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料并定期核查[39]

制度内容 - 公司制订累积投票制度实施细则完善治理结构、维护中小股东利益[2] - 累积投票制指股东会选举两名及以上董事时，投票权等于持股总数乘以应选董事人数之积[2] - 独立董事、非独立董事选举分开进行并分别积累计算[3] 选举规则 - 股东可集中或分散投票，但累计投出票数不得超总票数[3] - 当选董事票数须超出席该次股东会所代表表决权的二分之一[3] - 如候选人得票总数相等致董事人数超限制或不足，应在下次股东会选举[3][4] 操作要求 - 拟选举董事时，召开股东会通知应表明采用累积投票制[4] - 投票股东须在选票注明选举的所有董事及使用的表决票数[4] 生效执行 - 本实施细则经公司股东会审议通过后生效并执行，由董事会负责解释[7][8]

资金支取与使用标准 - 公司1次或12个月内累计从专用账户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[8] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集净额5%，可豁免相关程序[12] - 使用节余资金达到或超该项目募集净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[12] - 计划单次使用超募资金达5000万元且达超募总额10%以上，需股东会审议[14] 协议与计划 - 公司应在募集资金到位后1个月内与相关方签三方监管协议[7] - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[13] 资金存放与使用原则 - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金或作他用[7] - 公司审慎使用募集资金，确保使用与招股或募集说明书承诺一致[11] 资金使用审议与意见 - 公司使用特定募集资金事项需董事会审议及保荐或独财发表意见[12] 资金使用限制 - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额累计不得超过超募资金总额的30%[15] 项目重新论证情况 - 超过前次募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%，公司需对项目重新论证[20] - 募集资金到账后，投资项目搁置时间超过一年，公司需对项目重新论证[20] 资金置换要求 - 以募集资金置换预先已投入项目的自筹资金，应在募集资金转入专项账户后六个月内实施[20] - 募集资金投资项目实施中以自筹资金支付后，应在六个月内实施置换[20] 闲置资金管理 - 暂时闲置的募集资金进行现金管理，产品期限不超过十二个月[18] - 用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超过十二个月[16] 补充流动资金限制 - 公司补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[15] 募集资金用途变更界定 - 取消或终止原项目、变更实施主体、变更实施方式等属于募集资金用途变更[24] - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点，不视为改变用途[24] 募投项目情况处理 - 募投项目预计无法在原定期限完成，公司应经董事会审议通过并披露相关情况[26] - 募投项目出现特定情形，公司应重新论证并决定是否继续实施[26] 结余资金处理 - 部分募投项目终止有结余资金，拟变更为永久性补充流动资金需符合三项要求[27] 项目进展核查与披露 - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具专项报告，与定期报告同时披露[29] - 募投项目年度实际使用资金与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露[30] 资金使用审核与整改 - 公司当年使用募集资金，需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[30] - 鉴证结论为特定情况，公司董事会应分析理由并提出整改措施[31] 检查与报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查，年度出具专项核查报告[31] - 公司内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[32] 制度生效 - 制度自股东会审议通过后生效并执行[35]

控股子公司定义 - 指股权超50%、不足50%但有实控权的参股公司及全资子公司[2] 重大投资决策 - 董事会对涉资占近一期审计总资产10%以上投资有决策权[9] - 涉资占比超50%的投资经董事会审议后需股东会审批[10] 投资项目流程 - 董事会办公室和财务部门负责可行性研究和评估[10] - 总经理代表签署文件，职能部门制定实施计划[14] - 财务部制定资金配套计划并定期内审[14] - 项目结束投资组报结算报告，财务部审核后报总经理办公会[14] 投资后续处理 - 投资项目终止应按规定清算[17] - 对外投资应履行信息披露义务并进行档案管理[19]

管理架构 - 投资者关系管理工作在董事会领导下开展，接受相关部门管理指导[4] - 董事会秘书全面负责投资者关系管理工作[4] - 董事会办公室是日常负责机构[5] - 各部门负责人是信息采集第一责任人[7] 信息披露 - 应在定期报告中披露接待调研及采访等情况[9] - 遵循公平、诚实信用、准确性、持续性原则[9] - 程序包括部门整理、负责人审查等[11] 沟通机制 - 通过多种方式建立与投资者的重大事件沟通机制[13] - 投资者预约调研原则上书面预约，到公司填登记表[15] - 与调研机构及个人沟通要求其出具资料并签署承诺书[15] - 投资者来访需两名以上人员接待，董秘或证代参加并记录[16] 活动规范 - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[17] - 活动前确定提问可回答范围[17] - 关注互动易平台信息并及时处理[17] - 互动易平台发布信息和回复提问保证公平性[18] - 活动结束后编制活动记录表并刊载[18] 档案制度 - 建立完备的投资者关系管理档案制度[19] - 档案保存期限不得少于三年[19] 制度说明 - 制度由公司董事会负责解释和修订[21] - 制度自董事会审议通过后执行[21]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议 - 关联自然人交易超30万，经独立董事和董事会审议[14] - 关联法人交易超300万且占净资产0.5％以上，经审议[14] - 交易超3000万且占净资产5%以上，经董事会和股东会审议[14] 关联交易披露 - 与关联自然人交易超30万应及时披露[25] - 与关联法人交易超300万且占净资产0.5％以上应披露[25] 特殊关联交易 - 为关联参股公司提供财务资助需多环节审议[22] - 为关联人提供担保需审议、披露并或需反担保[22] 其他规定 - 关联交易协议超三年需重新审议披露[16][19] - 关联股东、董事回避表决[16][17][18][20] - 违规参与关联交易需担责[23] - 关联交易记录保存不少于十年[28] - 参股公司按比例适用，影响股价需披露[28]

利润分配与公积金 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本25%[7] 不分配利润情形 - 最近一年审计报告非无保留意见等四种情形可不进行利润分配[9] - 最近一个会计年度年末资产负债率高于70%可不进行利润分配[9] 现金分红规定 - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%[12] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[12] 重大投资计划标准 - 未来十二个月内拟对外投资等交易累计支出达或超最近一期经审计净资产50%且超5000万元[13] - 未来十二个月内拟对外投资等交易累计支出达或超最近一期经审计总资产30%[13] 不同发展阶段分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[13] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[14] 特殊情况说明要求 - 合并及母公司年末未分配利润为正且报告期盈利，近三年现金分红总额低于近三年年均净利润30%，需说明原因[18] - 合并及母公司年末未分配利润为正且报告期盈利，连续两年特定金融资产核算及列报金额合计占总资产超50%，不分红或现金分红低于当年净利润50%，需说明依据及规划[22] 高额分红披露要求 - 现金分红金额达或超当期净利润100%且达或超当期末未分配利润50%，需披露是否影响偿债能力[20] 特殊审计报告分红要求 - 最近一年财报被出具非无保留意见或带相关不确定性段落无保留意见审计报告且实施现金分红，需披露合理性[23] 高负债负现金流分红要求 - 报告期末资产负债率超80%且当期经营活动现金流量净额为负，现金分红超当期净利润50%，需披露合理性[23] 其他规定 - 利润分配以最新股本总额作为分配或转增的股本基数[15] - 详细披露现金分红政策制定及执行情况，按规定披露利润分配方案[17] - 母公司资产负债表未分配利润为负但合并资产负债表为正，需披露子公司向母公司利润分配情况及增强回报措施[21] - 存在股东违规占用资金，有权扣减其现金红利偿还占用资金[22] - 本制度自股东会通过之日起施行，由董事会负责解释[27][28]

董事离职 - 董事辞任报告公司收到生效，两交易日内披露；特殊情况待补缺生效[4] - 任期届满未连任，换届股东会决议通过自动离职[4] - 股东会或职代会可解任董事，决议作出生效[4] 离职交接与义务 - 离职3个工作日内移交文件并签署交接文件[9] - 忠实义务任期结束后3年有效，保密义务至秘密公开[12] - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[12] 追责与制度 - 公司发现问题董事会审议追责方案，追偿含直接损失[14] - 离职人员有异议15日内向审计委员会申请复核[14] - 制度由董事会制订，审议通过生效及修订[18]

股东大会时间 - 2025年7月14日下午14:30召开现场会议[1] - 网络投票时间为2025年7月14日上午9:15至下午15:00[1] - 交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[1][17] 股权登记日 - 2025年7月9日为股权登记日[3] 董事会选举 - 第三届董事会非独立董事应选人数为5人[4][23] - 第三届董事会独立董事应选人数为3人[4][23] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[5] - 《关于修订公司部分治理制度的议案》需逐项表决，子议案数为11个[5][23] 会议登记 - 会议登记时间为2025年7月11日上午9:00 - 11:30、下午14:00 - 17:00[7] - 异地股东采用信函或传真方式登记须在2025年7月11日17:00之前送达或传真至公司[8] 投票代码 - 网络投票代码为351362，投票简称为民爆投票[14] 选举票数计算 - 选举非独立董事股东拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5[14] - 选举独立董事股东拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3[15] 总议案 - 总议案涵盖除累积投票提案外的所有提案[23]