北方长龙高溢价收购河南众晟 - 公司拟以1.4亿元整体估值收购河南众晟51%股权，收购溢价高达511%，对应2024年净利润的市盈率为31.68倍[1][14] - 标的公司2024年营收4788.55万元，净利润441.96万元，2023年营收2876.19万元，净利润185.36万元[12][13] - 收购目的包括拓展民用复合材料业务、完善产业链布局及提升盈利能力，同时可避免公司营收低于1亿元的强制退市风险[14][15] 公司财务状况与退市风险 - 2024年公司营收1.08亿元（接近1亿元退市红线），扣非净利润亏损0.16亿元，2023年扣非净利润亏损0.07亿元[4][11] - 2022-2024年营收连续三年下降（2.5亿→1.35亿→1.08亿），但应收账款从2.36亿增至3.55亿，应收账款/营收比值从94.4%升至328.7%[8][10][11] - 公司解释业绩下滑原因为重大合同验收延迟、信用减值损失增加及政府补助减少[5] IPO前后业绩对比与异常 - IPO报告期（2019-2021年）营收从1.57亿增至2.87亿，扣非净利润从0.58亿增至1.05亿，但上市后2023年即转亏[7][4] - 应收账款持续增长，2019-2024年从0.57亿增至3.55亿，增速维持在23%-33%，与营收变动严重背离[7][8][10] - 因业绩预告差异较大（从预告盈利1600-2000万修正为亏损650-800万），公司及保荐机构广发证券被监管警示[4] 收购策略与资金安排 - 采用"现金收购51%+发行股份收购9%"的组合方式，现金部分可快速并表避免退市风险，股份部分对价1260万元[15][16] - 标的公司承诺2025-2027年累计扣非净利润不低于4650万元，若达标可改善公司盈利状况[16] - 公司账面货币资金3.66亿元（含1.24亿理财），资产负债率仅7.41%，但仍计划申请1亿元并购贷款[17] IPO募投项目进展 - 主要募投项目"军民融合复合材料产业基地"两次延期，从原计划2023年底延至2026年4月，延期超两年[17][18] - 2023年IPO募资8.5亿元（超募0.94亿元），但募投项目进度缓慢且资金使用效率受质疑[4][17]

并购交易概述 - 公司计划发行股份购买河南众晟9%股权 交易对方为河南众晟法人索近善 交易价格尚未确定 [1] - 拟以1.02亿元现金通过受让股权及增资方式取得河南众晟51%股权 其中受让股权对价4200万元 增资对价5997.86万元 [1] - 交易完成后河南众晟将成为控股子公司 [1] 并购战略动机 - 政策层面支持"加大产业整合" 公司拓展第二增长曲线的现实需求 [1] - 借助军用领域技术优势带动民用产品开发 实现"军转民"有效落地 [1] - 拓展复合材料民用领域市场 形成军品与民品共同发展的运营结构 增强抗周期能力与增长动能 [2] 标的公司业务 - 河南众晟为国家高新技术企业 河南省专精特新中小企业 [1] - 主要业务板块包括复合材料拉挤型材 复合材料拉挤模具 复合材料拉挤设备 [1] - 产品下游应用覆盖新能源电池 汽车轻量化 轨道交通等领域 畅销澳大利亚 东南亚等海外市场 [1] 协同发展预期 - 发挥军用车辆配套装备研发经验 与河南众晟协同开发汽车轻量化 轨道交通 风力发电 无人机等高附加值产品 [2] - 利用军工产业链资源渠道优势 拓展新能源装备 高端智能装备 新型基础设施等战略性新兴领域 [2] - 收购有利于与现有产品链结合 提升行业地位与市场份额 增强产业协同 [2] 行业背景 - 当前处于国内复合材料增长高速期 [2] - 民用产品应用场景多元 市场空间广阔 [2]

公司收购与资本运作 - 公司拟以现金10,197.86万元通过受让股权及增资方式收购河南众晟复合材料有限公司51%股权 其中股权受让对价4,200万元 增资对价5,997.86万元 [1] - 标的公司整体估值为14,000万元 最终交易价格将以评估机构报告为依据协商确定 [1] - 公司拟以发行股份方式向索近善购买河南众晟9%股权 发行价格为28.40元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票均价的80% [2] 标的公司财务与业绩承诺 - 河南众晟2023年营业收入2,876.19万元 净利润185.36万元 2024年营业收入4,788.55万元 净利润441.96万元 [3] - 标的公司2024年末资产总额7,168.61万元 负债总额4,879.83万元 所有者权益2,288.77万元 [4] - 控股股东承诺标的公司2025-2027年净利润分别不低于1,050万元/1,550万元/2,050万元 累计承诺净利润不低于4,650万元 [2] 公司自身财务状况 - 公司2024年营业收入1.08亿元 同比减少20.13% 归属于上市公司股东净利润-1,089万元 同比下滑194.36% [4] - 2024年经营活动现金流量净额为-1.34亿元 同比大幅下降2,198.11% [4] - 2025年第一季度营业收入2,056.90万元 同比减少16.86% 归属于上市公司股东净利润-507.04万元 同比下滑244.16% [5][6]

股票情况 - 公司股票2025年5月26日开市起停牌[3] - 2025年5月30日继续停牌[3] - 2025年6月10日开市起复牌[2][5] 市场扩张和并购 - 2025年6月9日审议通过收购河南众晟30%股权并增资议案[5] - 交易或因内幕交易暂停或终止，需多环节审核[6]

市场扩张和并购 - 公司自2025年5月26日开市起停牌筹划发行股份及支付现金购买资产事项[1] 数据表现 - 2025年4月22 - 5月23日公司股价涨跌幅8.25%，剔除因素后未超20%不构成异常波动[1]

交易概况 - 公司拟10197.86万元取得河南众晟51%股权，受让4200万元，增资5997.86万元[2][5][15] - 本次交易已通过公司相关会议审议，无需提交股东大会[3][5] - 本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组[4][5] 标的公司情况 - 2024年资产7168.61万元，负债4879.83万元，所有者权益2288.77万元[14] - 2024年营收4788.55万元，净利润441.96万元[14] - 2023年资产4604.23万元，负债2807.42万元，所有者权益1796.81万元[14] - 2023年营收2876.19万元，净利润185.36万元[14] - 原注册资本3000万元，减资至1500万元，再增资至2142.8571万元[9][10][19] 股权变动 - 交易前索近善持股92%，康文略持股8%；后北方长龙持股51%，索近善持股49%[10][12] - 公司拟受让30%股权，转让对价4200万元，整体估值14000万元[16] - 公司出资5997.8571万元认缴新增注册资本642.8571万元[19] 支付安排 - 股权转让款分三期，第一期2520万元，二、三期各840万元[22] - 增资款以评估报告确定，待报告出具后交割支付[19] 业绩承诺 - 2025 - 2027年净利润分别不低于1050万元、1550万元、2050万元，累计不低于4650万元[3][30] - 若2025年12月31日前未完成交割，业绩承诺期增加2028年[30] 业绩补偿 - 触发当期或累计业绩补偿条件及补偿方式[33][34][38][39] - 补偿及减值补偿合计上限为股权转让款 + 增资款×49%[42] 其他事项 - 业绩承诺期内超额业绩奖励规则[46] - 交易后董事会成员提名及任职安排[47] - 公司后续股权激励给标的公司核心团队不超5人名额[50] - 乙方自交割日起在丙方工作不少于7个完整自然年度[50] - 标的公司交割日前不分配利润，滚存利润交割后按持股比例共享[51] - 交易目的为拓展民用业务等[55] - 交易用自有资金及并购贷款支付，不影响正常经营[59] - 交易完成后标的公司成控股公司，归属股东净利润预计提升[59] - 交易存在业绩承诺无法实现、违约、整合难、商誉减值等风险[60][61]

市场扩张和并购 - 公司拟于2025年6月9日以发行股份方式购买河南众晟复合材料有限公司9%股权[2][7] 合规情况 - 本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定[2][4][5] 财务与治理 - 公司最近一年及一期财报被出具无保留意见审计报告[5] - 公司及现任董高不存在被司法机关或证监会立案调查情形[5]

交易概况 - 公司拟发行股份购买河南众晟复合材料有限公司9.00%股权，交易对方为索近善[13] - 发行股份购买资产定价基准日为2025年6月9日，发行价格28.40元/股[21] - 本次交易不涉及募集配套资金[23] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，各年承诺净利润分别不低于1050万元、1550万元、2050万元，累计不低于4650万元[40] - 若2025年12月31日前未完成交割，增加2028年度，该年承诺净利润不低于2027年[40] 交易影响 - 交易完成后公司主营业务拓展至民用领域，形成双轮驱动模式[24] - 交易完成后公司总资产、营业收入等将增长，持续经营能力增强[28] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易等原因被暂停、中止或取消[57] - 标的公司业绩承诺可能无法实现，业绩承诺方可能无法履行补偿义务[61] - 本次交易可能导致公司即期回报被摊薄[63] 政策背景 - 2024年4月国务院发文鼓励上市公司聚焦主业，运用并购重组提高发展质量[75] - 2024年9月证监会明确支持上市公司加强产业整合，鼓励并购同行业或上下游资产[75] - 2025年5月16日证监会修订实施《上市公司重大资产重组管理办法》[76] 标的公司情况 - 标的公司主营业务为复合材料拉挤设备等研发、生产、销售[18] - 标的公司拥有27项已授权发明、实用新型、外观设计等专利[81] - 标的公司下游应用覆盖新能源电池等领域，市场规模预计扩张[74] 公司合规情况 - 公司及董事长等曾于2024年6月21日收到中国证监会陕西监管局警示函[114] - 公司及现任董监高最近三年无行政处罚或刑事处罚，最近十二个月无交易所公开谴责[114] - 公司最近三年无损害投资者权益或社会公共利益重大违法行为[114]

市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份方式购买河南众晟复合材料有限公司9%股权[2] 其他 - 公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[3] - 说明文件日期为2025年6月9日[7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买河南众晟复合材料有限公司9%股权[1] 交易情况说明 - 交易标的资产不涉及立项等报批事项，相关报批已披露并提示风险[1] - 标的公司不存在出资不实等情况，交易对方股权权属清晰[1] 交易影响 - 交易有利于提高公司资产完整性，增强持续经营能力等[1][2] 合规说明 - 公司董事会认为交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定[2] 其他 - 说明文件发布时间为2025年6月9日[4]