董事会构成 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，独立董事比例不得低于1/3，至少有一名会计专业人士[4] - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连任不超6年[5] - 兼任高级管理人员和职工代表担任的董事总计不得超董事总数的1/2，董事会有1名职工代表[6] 董事会权限 - 审议交易事项涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上等多项指标[7] - 财务资助事宜需经出席董事会会议的2/3以上董事同意[10] - 权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的2/3以上董事同意[10] - 与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议[10] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[10] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事履职[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[14] - 临时董事会会议需提前3日通知，紧急情况可随时口头通知[14] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应10日内召集[14] 会议决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[18] - 董事会决议表决实行一人一票，除回避情形外须全体董事过半数通过[23] - 董事与提案企业有关联关系时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会[23] 其他规定 - 独立董事相关内容由《独立董事工作制度》另行规定[12] - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出审计报告草案，作出分配决议后出正式报告再对其他事项决议[24] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，可要求暂缓表决[25] - 提案未获通过，条件未重大变化时一个月内不再审议相同提案[25] - 董事会定期会议变更需提前3日书面通知，临时会议变更需取得全体与会董事认可[16] - 董事会会议档案保存期限为10年[29] - 公司文件时间为2025年7月[32]

重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] 关联交易报告标准 - 与关联自然人交易超30万元需报告[9] - 与关联法人交易超300万元且占公司最近一期审计净资产绝对值0.5%以上需报告[9] 其他报告标准 - 重大诉讼和仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[9] - 营业用主要资产被查封等情况超过该资产30%需报告[11] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况发生较大变化需报告[12] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[12] 报告制度与责任 - 公司各部门等应在重大事件最先触及相关时点向董事会秘书报告[15] - 内部信息报告义务人应在知悉重大信息第一时间面谈或电话报告，并在24小时内递交材料[16] - 公司实行重大信息实时报告制度[18] - 董事会秘书负责组织公司定期报告披露[18] - 内部信息报告义务人应指定信息报告联络人并报证券事务部备案[18] - 公司高级管理人员应敦促重大信息收集等工作[19] - 发生重大信息应上报而未上报，公司有权追究相关人员责任[19] 制度生效与修改 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[21]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[5] 募投项目相关 - 超最近一次募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[9] - 募投项目搁置超1年，公司应对项目重新论证[9] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%需调整投资计划[21] 节余募集资金使用 - 节余募集资金低于500万元且低于项目净额5%可豁免特定程序[11] - 节余募集资金达项目净额10%且高于1000万元需股东会审议[11] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[11] - 募投项目以自筹资金支付特定事项后6个月内可置换[12] 现金管理与流动资金 - 现金管理产品期限不超12个月[13] - 单次临时补充流动资金期限最长不超12个月[14] 超募资金使用 - 单次使用超募资金达5000万元且超总额10%以上需股东会审议[17] 协议与监管 - 募集资金到位1个月内公司与保荐、银行签三方监管协议[5] - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[5] 核查与报告 - 董事会每半年核查募投进展并编制专项报告披露[21] - 当年有募集资金使用需会计师专项审核并披露结论[21] - 保荐机构至少半年现场检查一次募集资金情况[22] - 保荐机构每年对年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[22] 决策程序 - 用闲置募集资金补充流动资金等需董事会审议、保荐发表意见并披露[14] - 明确超募资金使用计划，使用需董事会决议、保荐意见及股东会审议[16] - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐意见、股东会审议并披露[22] 其他 - 公司为辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司[26] - 制度“以上”“达到”含本数，“超过”等不含本数[25] - 制度未尽事宜以相关法律规定为准[25] - 制度经股东会审议通过后生效实施，由股东会授权董事会解释[25] - 文档时间为2025年7月[26]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由具备会计专业知识的独立董事担任[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] 审计委员会职责 - 监督评估内外审计、审核财务信息披露、监督内部控制等[7] 审计委员会会议 - 定期会议每年至少召开四次，每季度一次[14] - 召开前三天须通知全体委员，特殊或紧急情况可豁免[14] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须经全体委员过半数通过[14] 其他 - 细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改亦同[18] - 细则解释权归属公司董事会[18]

适用人员 - 制度适用于董事和高级管理人员[2] 薪酬原则 - 薪酬管理遵循公平等原则[4] 薪酬构成 - 任职董事领职务薪酬，独立董事实行津贴制[5] - 高级管理人员薪酬由基础、绩效和专项奖励组成[5] 其他规定 - 薪酬调整依据包括同行业等因素[4] - 违规可做扣减津贴等处罚[6] - 制度由董事会拟定，股东会审议通过后实施[9]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4] 关联交易决策权限 - 总经理可决定一定金额内关联交易[8] - 超一定金额关联交易需董事会审议[8] - 重大关联交易应提交股东会审议[9] 关联交易表决规则 - 董事会表决关联交易时关联董事应回避[11] - 出席董事会非关联董事不足三人时关联交易提交股东会[11] - 股东会审议关联交易特定股东不得表决[13] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用等原则[6] - 重大关联交易需独立董事发表意见[6] - 关联交易价格不应偏离市场标准[6] 关联交易披露规则 - 达到一定金额关联交易应及时披露[17][18] - 重大关联交易除披露外还需审计评估并提交股东会[18] - 关联交易披露需包含多项内容[16] - 关联交易应在最早时点披露[18] - 筹划阶段出现特定情形应披露筹划情况[18] - 部分关联交易以发生额累计计算披露标准[20] - 首次日常经营关联交易按实际或预计金额适用披露规定[20] 关联交易豁免情况 - 公司与关联人部分交易可免予审议和披露[22]

董事辞任披露 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞任情况[5] 董事补选 - 董事提出辞任，公司需在60日内完成补选[5] 解除职务审议 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[6] 离职手续与义务 - 董事及高管正式离职5日内向董事会办妥移交手续[7] - 离职后忠实义务3个月内有效，6个月内不得转让股份[7][10] 任期内离职减持 - 任期届满前离职的董事及高管每年减持不超25%股份[10]

独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事设置要求 - 董事会设两名独立董事，占比不低于三分之一，至少一名会计专业人士[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] 独立董事履职管理 - 连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[10] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[10][11] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交审议[15] 审计委员会要求 - 成员中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[19] - 相关事项全体成员过半数同意后提交审议[19] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[20] 独立董事工作时间与记录 - 每年现场工作不少于十五日[22] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[22] 公司协助与保障 - 指定专门部门和人员协助履职[24] - 保障知情权，定期通报运营情况[24] - 不迟于规定期限发会议通知并提供资料[24] - 原则上不迟于专门委员会会议前三日提供资料[25] - 保存会议资料至少十年[25] 独立董事履职保障 - 履职遇阻碍可向董事会、证监会和深交所报告[25] - 公司承担行使职权所需费用[26] - 可建立责任保险制度[26] 独立董事津贴 - 给予适当津贴，标准经股东会审议通过并年报披露[26] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[28]

财务资助范围 - 公司及其控股子公司对外提供资金等行为属资助，特定控股子公司除外[2] 资助限制 - 不得为关联人提供资助，特定情况除外[2] 审批流程 - 资助需经财务审核，报董事会或股东会审议并披露[3] - 向关联参股公司资助有额外审议要求[3] - 董事会审议资助需三分之二以上董事同意[4] - 特定情况资助经董事会审议后还需提交股东会[4] 协议与披露 - 资助协议需约定相关内容[5] - 披露资助事项需提交相关文件[8] 责任追究 - 违反规定资助造成损失追究人员责任[13]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 会议由主任委员召集，提前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[11] - 选举前一至两个月向董事会提建议和材料[9] - 细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[14][15]