员工持股计划合规性 - 公司于2025年9月5日召开第四届监事会第十次会议审议员工持股计划事项 [1] - 计划内容符合《指导意见》及《自律监管指引》等监管规定 [1] - 不存在法律禁止实施持股计划的情形且未提供任何财务资助安排 [1] 持有人资格与计划目的 - 持有人资格符合《自律监管指引》等法规要求且主体资格合法有效 [2] - 计划旨在完善公司治理机制并提升员工凝聚力与竞争力 [2] - 通过调动员工积极性吸引优秀管理人才以实现可持续发展 [2] 审议程序 - 监事会一致同意实施员工持股计划 [2] - 相关事项将提交2025年第二次临时股东大会审议 [2]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第十次会议于2025年9月5日以现场结合通讯方式召开 会议通知于2025年8月29日通过电子邮件及专人送达方式发出 [1] - 应出席监事3人 实际出席监事3人 会议由监事会主席关虹主持 [1] - 会议召开符合法律法规及公司章程规定 [1] 员工持股计划草案审议 - 审议通过《公司2025年员工持股计划草案及其摘要》议案 表决结果为3票同意 0票弃权 0票反对 [1][2] - 员工持股计划符合《公司法》《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深交所监管指引等法律法规要求 [2] - 计划旨在完善公司治理结构 建立长效激励机制 吸引优秀人才 增强核心团队责任感 [2] 员工持股计划管理办法 - 审议通过《公司2025年员工持股计划管理办法》议案 表决结果为3票同意 0票弃权 0票反对 [2][3] - 管理办法保证员工持股计划规范运行 形成均衡价值分配体系 促进公司持续发展 [3] - 两项议案均需提交股东大会审议 详细内容披露于巨潮资讯网 [2][3]

公司治理变动 - 诺思格独立董事孙雯因个人原因辞去公司第五届董事会独立董事及董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务 [1] - 孙雯辞职后将不再担任公司任何职务 [1]

员工持股计划详情 - 员工持股计划资金总额不超过1500万元 占2024年度经审计归属于上市公司股东净利润的10.70% [1] - 股票规模不超过38.58万股 占草案公告日公司股本总额9658.1256万股的0.40% [1] - 购买价格为回购专用账户截至2025年6月30日的回购均价38.88元/股 [1] 资金来源与会计处理 - 资金来源为公司计提的奖励基金及法律法规允许的其他方式 [1] - 奖励基金提取按财务制度和会计准则进行会计处理 按权责发生制计入当期费用 [1] - 公司不向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助 [1]

员工持股计划详情 - 员工持股计划资金来源包括公司计提的奖励基金及法律法规允许的其他方式 资金总额不超过1500万元 [1] - 股票规模不超过38.58万股 标的股票来源为公司回购专用账户中的A股 [1] - 购买回购股票价格为38.88元/股 [1] 计划时间安排 - 员工持股计划存续期为36个月 [1] - 存续期自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算 [1]

员工持股计划概要 - 公司披露2025年员工持股计划草案 资金来源包括公司计提的奖励基金及法律法规允许的其他方式 资金总额不超过1500万元 [1] - 员工持股计划股票规模不超过38.58万股 标的股票来源为公司回购专用账户中的公司A股 [1] - 购买回购股票的价格确定为38.88元/股 [1] 计划实施细节 - 员工持股计划存续期为36个月 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算 [1]

涉诉情况 - 公司2023年8月涉诉金额为179,898,176.00元，2025年7月终审结案，未造成重大不利影响[4] 保荐人工作 - 保荐人查询公司募集资金专户每月1次[3] - 保荐人列席股东大会1次，列席董事会0次[3] - 保荐人现场检查公司1次并报送报告[3] - 保荐人发表专项意见4次[3] - 保荐人向本所报告0次[4] - 保荐人对上市公司培训0次[4] - 保荐人审阅信息披露文件均及时，未及时审阅次数为0次[3] 其他事项 - 2025年3月14日，中金公司因保荐项目问题收到监管函，已推进整改[9] - 公司各项承诺事项均已履行[7][8]

员工持股计划基本信息 - 2025年员工持股计划参加总人数不超过40人[5] - 股票规模不超过38.58万股，约占公司股本总额0.40%[6] - 资金总额不超过1500万元，约占2024年度净利润的10.70%[9] - 存续期为36个月，锁定期最长24个月[10][11] 股份回购情况 - 截至2025年6月30日，累计回购股份144.2万股，约占总股本1.49%，成交总金额5606.2734万元[8] - 回购股份最高成交价43.15元/股，最低成交价35.06元/股[8] - 2024年12月20日已过户46.62万股，剩余97.58万股存放于回购专用账户[8] 解锁安排 - 第一批解锁时点为最后一笔标的股票过户满12个月，解锁50%；第二批为满24个月，解锁50%[11] 绩效评价与权益归属 - 持有人绩效评价分四档，优秀和良好可归属比例100%，合格70%，不合格0%[13] 决策与程序 - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关内容[14] - 股东大会采用现场与网络投票结合，经出席有效表决权半数以上通过可实施[15] - 公司应在标的股票过户2个交易日内披露情况[15] 持有人会议相关 - 召开持有人会议，管理委员会提前3日书面通知，紧急情况可口头通知[19] - 提案经出席持有人超50%（不含）份额同意视为通过，特殊约定需2/3以上份额同意[21] - 单独或合计持有30%以上份额持有人可在会前3日提交临时提案[21] - 单独或合计持有10%以上份额持有人可提议召开持有人会议[21] 管理委员会相关 - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，任期为存续期[22] - 不定期开会，主任召集，会前1日通知全体委员[23] 其他规定 - 股东大会授权董事会全权办理相关事项，授权自通过至计划实施完毕有效[26] - 计划变更须经出席持有人会议2/3份额同意，并经董事会审议通过[29] - 各期计划存续期满自行终止，所持股票全部出售可提前终止，存续期届满前1个月经程序可延长[30] - 管理委员会应于终止日后30个工作日内完成清算并分配[31] - 锁定期内持有人不得要求分配或转让权益，新取得股份一并锁定[33] - 存续期内股票交易收益每个会计年度均可分配[33] - 锁定期内公司派息，现金股利计入货币性资产，锁定期结束后管委会决定是否分配[34] - 特定情形下，管理委员会有权取消持有人资格并收回份额[35] - 存续期内，管理委员会可依据考核或职务变化调整持有人份额[36] - 退休返聘等情形，持有人权益不变[37] - 董事会与股东大会审议通过不构成对员工聘用期限承诺，劳动关系按合同执行[39] - 财务、会计处理及税收按规定执行，员工税费自行承担[39] - 办法由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效[39]

员工持股计划合规性 - 公司不存在禁止实施员工持股计划的情形[1] - 计划内容符合规定，无损害公司和股东利益情形[1] - 拟定持有人符合规定条件，主体资格合法有效[2] 员工持股计划优势 - 利于建立利益共享机制[2] - 利于完善公司治理水平[2] - 可提高员工凝聚力和公司竞争力[2] - 能调动员工积极性和创造性[2] 决策进展 - 董事会薪酬与考核委员会同意实施并提交董事会审议[2]

员工持股计划基本信息 - 参加人数不超过40人[8][23] - 资金总额不超过1500万元，约占2024年度净利润10.70%[9][30] - 股票规模不超过38.58万股，约占公司股本总额0.40%[9][26] - 购买回购股票价格为38.88元/股[9][31] 员工持股计划时间安排 - 存续期为36个月[10][33] - 锁定期最长24个月，分2批解锁，每批解锁50%[10][35] 股票回购情况 - 截至2025年6月30日，累计回购股份144.2万股，约占总股本1.49%，成交总金额5606.2734万元[29] - 2024年12月20日已将46.62万股过户至2024年员工持股计划专用证券账户，剩余97.58万股存放于公司回购专用证券账户[29] 员工持股计划管理 - 由公司自行或委托专业机构管理，成立管理委员会日常管理[11] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，任期为存续期[45] 员工持股计划会议规则 - 持有人会议提案经出席会议持有人所持超50%份额同意视为通过，约定需2/3以上份额同意的除外[43] - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可在会前3日提交临时提案[43] - 单独或合计持有10%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[44] 员工持股计划变更与终止 - 变更须经出席持有人会议的持有人所持至少2/3份额同意，并经董事会审议通过[51] - 存续期满自行终止，所持股票全部出售可提前终止[52] - 存续期届满前1个月，经相关同意并审议通过，存续期可延长[53] 员工持股计划收益分配 - 锁定期内，持有人不得要求分配或转让权益，公司派息现金股利暂不分配[55][57] - 锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据授权决定是否分配收益[56] - 存续期内，每个会计年度交易出售股票或有收益时可分配[57]