业绩数据 - 上海水护盾2024年3月31日资产总额22831.7万元，负债总额4366.36万元[13] - 上海水护盾2024年3月31日营业收入2799.54万元，净利润549.47万元[13] - 上海水护盾2023年度经审计净资产为17915.87万元，整体作价42991.80万元[17] 激励方案 - 上海水护盾拟对高管及核心员工实施期权激励，激励股权不超8.85%，新增注册资本不超2213.7137万元[1] - 激励对象全部行权，增资总金额不超4174.1786万元[2] - 公司高管Alex Rishoej增资金额不超1976.2495万元，对应增加注册资本1048.0746万元[2] - 期权可行权期为2027年1月1日至1月7日[18] 股权变动 - 行权后公司持有上海水护盾股权比例由100%变为91.15%[2][22] - 假设全部行权，Alex Rishoej持股4.19%，余锋持股3.26%，李军卫持股1.40%[20] 决策情况 - 2024年7月12日公司第二届董事会第四次会议审议通过相关议案[25] - 2024年7月12日独立董事专门委员会以2人同意通过相关议案[27] - 保荐机构认为关联交易决策程序合规且不损害公司及股东利益[28]

股东大会信息 - 公司2024年第二次临时股东大会于7月29日召开[1] - 现场会议14:30开始，网络投票分时段进行[3] - 股权登记日为7月23日[5] 会议审议事项 - 审议三项议案，需2/3以上表决权通过[10][11] 登记及联系信息 - 登记时间7月24日，地点为公司证券部[14] - 联系人谭佳丽，有电话、传真、邮箱[14][15] 投票相关 - 普通股投票代码“351332”，简称“德尔投票”[20] - 非累积投票，填报表决意见有三种[22] - 重复投票以第一次有效投票为准[23] 授权委托 - 授权委托书有效期至股东大会结束[28]

激励计划概况 - 2024年限制性股票激励计划拟授予415.3250万股，占股本0.90%[18] - 首次授予332.2600万股，占0.72%，预留83.0650万股，占0.18%[18] - 授予价格为每股4.50元[19] 会议与审批 - 2024年7月12日董事会、监事会审议通过相关议案[24] - 7月29日召开2024年第二次临时股东大会[24] - 激励计划实施需股东大会决议批准[28] 合规与影响 - 公司符合实行股权激励条件，程序合法[12][13][25] - 监事会、独立财务顾问认为激励计划利于公司和股东[25][26]

激励计划表决权征集 - 独立董事纪建斌就2024年限制性股票激励计划相关议案征集表决权[2] - 征集对象为2024年7月23日交易结束后在册股东[6] - 征集时间为2024年7月24 - 26日特定时段[6] - 征集方式为在巨潮资讯网发布公告[6] - 提案含总议案等多项[15]

会议安排 - 德尔玛第二届董事会第四次会议于2024年7月12日召开，5位董事均出席[2] - 同意于2024年7月29日召开2024年第二次临时股东大会[19][20] 议案表决 - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》等三议案表决均5票同意，需提交临时股东大会审议[4][6][13] - 拟在上海水护盾实施员工股权激励等议案表决5票同意[17]

激励计划规模 - 拟授予限制性股票总量415.3250万股，占公司股本总额0.90%[8][29] - 首次授予332.2600万股，占公司股本总额0.72%，占拟授予权益总额80.00%[8][29] - 预留83.0650万股，占公司股本总额0.18%，占拟授予权益总额20.00%[8][29] 激励对象与价格 - 首次授予激励对象总人数为59人[9][24] - 限制性股票授予价格为4.50元/股[9][37] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超过48个月[9][31] - 公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予等程序，否则终止[11][32] - 预留部分须在股东大会审议通过后12个月内授出[11] 归属安排 - 首次授予分三批归属，比例为40%、30%、30%[34] - 若预留2024年三季度报告披露前授予，归属与首次一致；之后授予分两批，比例均为50%[34] 业绩目标 - 首次授予2024 - 2026年营业收入增长率目标值分别为20%、44%、73%[42] - 首次授予2024 - 2026年净利润增长率目标值分别为38%、82%、135%[42] - 预留部分2025年营业收入增长率目标值44%，净利润增长率目标值82%；2026年营业收入增长率目标值73%，净利润增长率目标值135%[44] 历史业绩 - 2021 - 2023年营业收入增长率分别为36.35%、8.85%、 - 4.64%[47] - 2021 - 2023年归属上市公司股东净利润增长率分别为 - 1.85%、12.03%、 - 42.93%[47] 未来考核目标 - 未来三年归属期公司营业收入增长率考核目标均为20%[47] - 未来三年归属期归属上市公司股东净利润增长率考核目标分别为38%、32%、29%[47] 费用预计 - 预计首次授予限制性股票摊销总费用为1474.52万元[60] - 2024 - 2027年预计摊销费用分别为396.09万元、709.70万元、280.37万元、88.36万元[60] 调整公式 - 资本公积转增股本等调整限制性股票授予/归属数量公式Q＝Q0×（1＋n）[51] - 配股调整限制性股票授予/归属数量公式Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[51] - 缩股调整限制性股票授予/归属数量公式Q＝Q0×n[51] - 资本公积转增股本等调整限制性股票授予价格公式P＝P0÷（1＋n）[52] - 配股调整限制性股票授予价格公式P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][53] - 缩股调整限制性股票授予价格公式P＝P0÷n[53]

激励计划 - 公司拟实施2024年限制性股票激励计划[1] - 归属考核年度为2024 - 2026年，每年考核一次[7] 业绩目标 - 首次授予2024 - 2026年营收和净利润有不同增长率目标[7] - 预留部分授予后2025 - 2026年有对应营收和净利润目标[7] 考核规则 - 公司层面归属比例取营收和净利润增长率完成情况孰高值[7] - 激励对象个人绩效考核分五档，优秀档归属比例100%[8] 申诉机制 - 被考核对象有异议可向委员会申诉，10个工作日内复核[13]

股权激励 - 激励对象可认购不超2213.7137万元上海水护盾新增注册资本，对应股权不超8.85%[1][15] - 激励对象增资总金额不超4174.1786万元，部分计入资本公积[2] - 高管Alex Rishoej增资金额不超1976.2495万元[2] 财务数据 - 上海水护盾2024年3月31日资产总额22831.7万元，负债4366.36万元[11] - 2023年12月31日营收11547.31万元，净利润1793.02万元[11] - 2024年3月31日经营活动现金流量净额 - 6903.27万元[11] 股权结构 - 行权后公司持有上海水护盾股权比例由100%变为91.15%[2][20] - 增资后Alex Rishoej持股4.19%，余锋持股3.26%，李军卫持股1.40%[18] 其他 - 确定上海水护盾整体作价42991.80万元，行权价1.8856元/注册资本[15] - 期权可行权期为2027年1月1 - 7日[16] - 2024年7月12日董事会、独董专委会通过员工股权激励议案[23][25] - 保荐机构认为关联交易合规，符合公司发展需要[27]

股份回购 - 2024年4月25日审议通过回购方案，资金2000 - 4000万元[3] - 自2024年6月7日起回购价上限调为16.42元/股[3] - 实施期限自方案通过日起12个月内[3] - 截至2024年6月30日累计回购0股，占比0%[4] - 尚未实施回购，符合方案及法规要求[4]

会议主要讨论的核心内容 - 公司主要聚焦在自有品牌德尔玛和受宠品牌飞利浦两个品牌 [1][2][3] - 德尔玛品牌从之前的全品类覆盖逐步聚焦在清洁电器细分赛道 [5][6] - 德尔玛在清洁电器细分赛道采取高性价比定位 [7][8] - 飞利浦品牌主要涉及水健康家电和按摩小家电等品类 [9][10][11] - 公司发挥德尔玛和飞利浦两个品牌的协同优势 [12][13] - 公司在内销和外销市场均取得良好表现 [14][15] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **提问** 德尔玛如何在清洁电器这个竞争激烈的赛道上与头部品牌竞争 [6][7][8] **回答** 德尔玛聚焦在高性价比的清洁电器产品,抓住了头部品牌未涉足的低价格市场空间,并在产品性能上也能与头部品牌的低价产品相媲美 问题2 **提问** 公司如何发挥德尔玛和飞利浦两个品牌的协同优势 [12][13] **回答** 公司发挥德尔玛的电商运营优势和飞利浦的品牌影响力,在销售、成本控制和管理效率等方面实现了显著改善 问题3 **提问** 公司未来的盈利前景如何 [16] **回答** 预计公司未来几年各细分品类收入和利润均能保持11%-12%的增长,公司的估值水平也处于合理区间