独立董事任职限制 - 最多在三家境内上市公司任职[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含1名会计专业人士[3] - 以会计专业人士身份被提名需5年以上全职相关工作经验[4] - 直接或间接持股1%以上自然人股东相关人员不得任职[7] - 在直接或间接持股5%以上股东任职的人员相关人员不得任职[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[11] - 连选可连任，但连任不超六年[13] 独立董事履职与解除 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[15] - 因辞职致比例不符规定，应履职至新任产生[15] - 每年现场工作时间不少于十五日[18] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体过半数同意[22] - 特定事项需全体过半数同意后提交董事会审议[24] 独立董事工作保障 - 公司应提供必要工作条件和经费[24] - 聘请中介机构等行使职权费用由公司承担[29] - 公司应给予适当津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[29] 其他规定 - 专门会议由过半数推举一人召集和主持[26] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[28] - 应在审计等委员会成员中过半数并担任召集人[28] - 公司可建立责任保险制度[29] - 术语含义与《公司章程》相同[31] - “以上”含本数，“过半”不含本数[31] - 未尽事宜或冲突以法律法规等规定为准[31][32] - 董事会及专门委员会等事项过渡期内调整符合规定[32] - 制度由公司董事会负责解释和修订[33]

对外投资审议规则 - 五种情形下对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等需经董事会审议后提交股东会审议[4][5] - 五种情形下对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等由董事会审议[7] - 购买其他上市公司股份超总股本10%且拟持有三年以上的证券投资不适用证券投资相关规定[11] - 未来十二个月内证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事会审议并披露，占50%以上且超五千万元还需提交股东会审议[12] - 未来十二个月内委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事会审议并披露，占50%以上且超五千万元还需提交股东会审议[16] 交易相关审议规则 - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元等四种情形下对外投资需经董事会审议后提交股东会审议[4][5] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元对外投资由董事会审议[7] 与专业投资机构合作 - 公司与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露并按最大损失金额履行审议程序[20] - 公司与专业投资机构共同投资应披露公告并向深交所报备协议，特定情形下应及时披露进展情况[21] - 公司与专业投资机构签订合作协议应披露机构情况等并揭示风险，特定情形下应及时披露进展情况[22][23] 期货和衍生品交易 - 公司从事期货和衍生品交易除主营外适用相关规定，应建立内控制度，指定审计委员会审查[25][29] - 期货和衍生品交易满足特定情形需董事会审议后提交股东会审议[31] - 公司拟开展期货和衍生品交易应披露多项内容并进行风险提示[37] - 公司开展套期保值业务应明确相关内容，从事投机性交易需真实准确披露交易目的[32] - 公司相关部门应跟踪期货和衍生品价格变化并报告情况，交易已确认损益及浮动亏损金额每达公司最近一年经审计归属于上市公司股东净利润的10%且超一千万元时需及时披露[32][33] 对外投资管理 - 总经理牵头负责对外投资项目后续日常管理[35] - 公司对外投资组建合作、合资公司应派出人员参与运营决策，组建控股子公司应委派人员[35] - 公司财经管理中心应对对外投资活动进行财务记录和会计核算[35] 信息披露 - 公司进行委托理财出现特定情形时应及时披露进展和应对措施[43] - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[38]

资金管理 - 制度适用于公司关联方与公司及子公司资金管理[3] - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[3][4] 防范措施 - 公司应防范关联方占用资金、资产和资源[6] - 不得用特定方式将资金提供给关联方[7] - 严格防范关联方非经营性资金占用行为[8] 担保与职责 - 公司对关联方提供担保需经股东会审议通过[8] - 相关责任人应履行防范关联方资金占用职责[10][11] 权益保护 - 发生关联方侵占资产情形，董事会应保护股东权益[11] 报告披露 - 披露报告时应编制资金往来汇总表并需专项审核意见[12]

广东德尔玛科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东德尔玛科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级管 理人员所持本公司股份及其买卖本公司股票的行为，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规 范性文件和《广东德尔玛科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人 账户持有的本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其 信用账户内的本公司股份。 第三条 公司董事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件的 规定，严格自律，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场、披露虚假的或具有误导性 的资料以诱使相对方进行交易等违法违规行为及市场不当行为。 第二章 申报与披露 第四条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间委托公司向深圳证券交易所申报 其个人 ...

担保总额定义 - 公司对外担保总额指公司对控股子公司担保与控股子公司对外担保总额之和[2] 股东会审议情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%[10] 董事会审议规则 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数通过，且出席会议的三分之二以上董事同意[12] - 涉及关联方担保须非关联董事三分之二以上通过[12] 特殊担保规定 - 公司为控股子公司提供担保可预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[13] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[17] 信息披露要求 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务并向注册会计师提供全部对外担保事项[20] - 经审议批准的对外担保需在指定网站和媒体及时披露[20] - 参与对外担保的部门和责任人应向董事会秘书报告情况并提供资料[21] - 董事会秘书需分析判断并提请董事会履行披露程序[21] - 已披露担保事项出现特定情形时公司应及时披露[21] 责任追究 - 公司董事会视情况给予有过错的责任人相应处分[23] - 无权或越权签订担保合同，公司有权向相关人员追偿[23] - 董事会违规决议致公司或股东受损，参加表决董事承担连带赔偿责任[23] - 经办人员擅自决定致公司损失，公司给予处分并追偿[23] 制度权属 - 本制度解释权和修订权属公司董事会[26]

会议召开 - 董事会定期会议每年召开两次，临时会议不定期召开[5] - 特定情形可提议召开临时会议，董事长应十日内召集[8][9] - 定期会议提前十日通知，临时会议不少于24小时[11] - 定期会议变更事项需提前三日书面通知[12] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行会议[16] - 董事委托出席有原则限制，一人不得超两人[18] - 会议以现场召开为原则，也可通讯召开[20] 会议表决 - 表决实行一人一票，分同意、反对和弃权[23] - 一般提案需超半数董事同意通过[25] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决[27] 会议其他规则 - 董事会应按授权行事，不得越权[28] - 提案未通过短期内不再审议[29] - 部分董事认为提案不明会议暂缓表决[30] 会议记录与执行 - 会议可录音，秘书安排记录并含相关内容[31][32] - 与会人员签字，有意见可书面说明[33] - 董事长督促决议执行并了解情况[34] - 执行有重大变化董事长召集会议[35] 会议档案 - 会议档案保存十年以上[36]

公司基本信息 - 公司于2023年5月18日在深圳证券交易所创业板上市[4] - 公司注册资本为人民币46,156.25万元[7] - 公司设立时发行股份总数为10000万股，已发行股份数为46156.25万股[22][23] 股东与股权 - 佛山市飞鱼电器科技有限公司持股比例39%，磐茂（上海）投资中心（有限合伙）持股25%等[20] - 各发起人认缴出资总额为10000万元，总股份数为10000万股，持股比例合计100%[21] - 公司年度股东大会可授权董事会审议决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[52] 股东会相关 - 股东会是权力机构，可选举更换非职工代表董事并决定报酬等[51] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[59] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[92][93] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，1名职工代表董事[126] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议通知时限不少于24小时[135][137] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[150] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[184] - 最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[192] - 公司实行每年度一次分红，有条件可进行中期分红[194]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度保护投资者权益[2] - 涉及国家秘密信息应豁免披露[4] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[4] 披露处理流程 - 申请暂缓、豁免披露需提交登记表至证券部[8] - 公司应在报告公告后十日内报送登记材料[8] 后续管理要求 - 登记保存期限不得少于十年[9] - 关注进展并及时通报已作处理信息[10] - 原因消除后及时披露暂缓临时报告内容[12] 违规责任追究 - 不符合条件处理或未及时披露将追究责任[10]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[10] 提案权 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份股东有权向公司提提案[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[13] 通知公告 - 年度股东会应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知股东[14] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] 通知内容 - 股东会通知应包含会议时间、地点、方式、审议事项等内容[16] - 股东会拟讨论董事选举，通知应充分披露候选人详细资料[17] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[18] 网络投票时间 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 计票与披露 - 单独计票结果应当及时公开披露[25] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[26] 股东权利征集 - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可作为征集人征集股东权利[26] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，选举董事实行累积投票制[28] 累积表决票数计算 - 选举独立董事时，出席股东累积表决票数=其所代表有表决权股份总数×该次股东会应选独立董事人数[29] - 选举非独立董事时，出席股东累积表决票数=其所代表有表决权股份总数×该次股东会应选非独立董事人数[29] 投票规则 - 出席股东投向董事人选的人数不得超过该次股东会候选人人数，否则所投全部选票作废[30] 缺额推选 - 若董事会、独立董事人数未达法定或章程规定最低人数，公司应在40日内召开董事会，再次召集临时股东会重新推选缺额人员[32] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[36] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[37] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[40] 规则权属 - 本规则解释权属公司董事会，修订权属股东会[43] 规则生效 - 本规则经公司股东会审议通过后生效实施，修订时亦同[44]

公司治理结构调整 - 2025年10月24日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过多项议案[2] - 公司不再设置监事会，原监事会或监事职责统筹整合至董事会审计委员会[2] - 公司拟变更住所至“广东省佛山市顺德区北滘镇莘村村创盛路9号A栋A区”[3] 公司章程修订 - 《公司章程》多处修订，涉及职工权益、住所、法定代表人等内容[5] 股份相关 - 公司设立时发起人持有10,000万股股份，股份总数为46,156.25万股，全部为人民币普通股[10][11] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[12] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[17] 股东权益与决议 - 持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[8] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 股东会审议公司与关联人发生金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保除外）[12] 会议相关 - 公司在特定情形下需在2个月内召开临时股东大会[14] - 股东大会网络或其他方式投票有时间规定[17] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[62] 董事与高管 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，职工代表董事1名[79] - 董事、高级管理人员任职期间股份转让有规定[20] - 高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘[32] 财务与审计 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向相关机构报送并披露年度报告[33] - 公司实行内部审计制度，配备120名专职审计人员[35] - 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定[35] 制度建设 - 公司系统性梳理修订公司治理制度并制定相关内部管理制度[39] - 修订《股东大会议事规则》等22项制度，部分需提交股东会审议[39][40] - 新增《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等9项制度[41]