中国国际金融股份有限公司 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"保荐机构"）作为广东德尔玛 科技股份有限公司（以下简称"德尔玛"、"公司"）首次公开发行股票并在创业板上市及 进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》等有关规定，对《广东德尔玛科技股份有限公司 2024 年度内部控制评 价报告》（以下简称"内部控制评价报告"）进行了核查，具体情况如下： 一、公司内部控制体系的总体情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。 纳入评价范围的单位包括公司及各子公司，纳入评价范围单位的资产总额占公司 2024 年度合并财务报表资产总额的 100%，纳入评价范围单位的营业收入总额占公司 2024 年 度合并财务报表营业收入总额的 100%。 纳入本次内部控制评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、 销售业务、采购业务、资金管理、资产管理、研发与生产、信息系统、财务报告、关联 交易、合同管理、对外担保及募 ...

募资情况 - 公司首次公开发行9231.25万股A股，发行价14.81元，募资总额13.67亿元，净额12.31亿元[2] - 截至2024年12月31日，募集资金专户余额5.18亿元[5] - 募投项目总投资14.64亿元，拟投入募集资金12.31亿元[5] 资金运用 - 公司及子公司拟用不超10亿元自有资金委托理财，不超5亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[9] - 2025年4月24日，董事会、监事会审议通过使用部分闲置资金理财和现金管理议案[18][19] 风险提示 - 投资存在市场波动、实际收益不可预测、操作监控等风险[13]

募集资金情况 - 公司公开发行92,312,500股A股，发行价每股14.81元，募集资金1,367,148,125元，净额1,231,109,387.44元[11] - 截至2024年12月31日，公司募集资金余额517,522,764.11元[16][18] - 2023年6月公司完成募集资金置换，总额36,412.02万元[25] 项目投入情况 - 截至期末累计项目投入74,471.93万元，本年度投入28,063.44万元[13][24] - 智能家电制造基地项目累计投入72,331.02万元，投资进度62.13%[24] - 研发品控中心建设项目累计投入1,447.22万元，投资进度48.24%[24] - 信息化建设项目累计投入693.69万元，投资进度18.78%[24] 现金管理情况 - 2024年4月和5月，公司审议通过使用不超过5亿元闲置募集资金现金管理[19] - 截至2024年12月31日，定期存款和结构性存款期初与购买金额均为30,000万元[19] - 2023/6/25起息产品已收回30,000元，收益930元，预期年化收益率3.10%[21] - 2024/7/5起息产品期末余额30,000元，预期年化收益率1.25%-2.7%[21] 项目收益情况 - 智能家电制造基地项目部分2024年9月达预定可使用状态，本期营收18,736.95万元，毛利8,273.33万元[26] 资金置换情况 - 2023年6月公司完成募集资金置换，总额36,412.02万元[25] - 公司同意用32,965.87万元和3,446.15万元置换自筹资金[25] 项目调整情况 - 公司首次公开发行股份实际募集资金净额小于招股书拟使用金额，调整募投项目投入[26]

资金占用 - 控股股东、实际控制人及其附属企业2024年期初占用资金余额为606万元[11] 往来资金 - 2024年期初往来资金余额总计为131,191.07万元[13] - 2024年度往来累计发生金额（不含利息）总计为77,721.04万元[13] - 2024年度偿还累计发生金额总计为107,300.60万元[13] - 2024年期末往来资金余额总计为101,611.51万元[13] 子公司往来 - 广东德尔玛健康科技有限公司2024年期初余额122475.22万元，年度发生44209.18万元，偿还75100.73万元，期末余额91583.67万元[11] - 苏州德尔玛清洁科技有限公司2024年期初余额1429.99万元，年度发生2468.71万元，偿还2447.88万元，期末余额1450.82万元[11] - 广东运护盾健康科技有限公司2024年度发生3406.25万元，偿还3184.47万元，期末余额221.78万元[11] - 德尔玛香港科技有限公司2024年期初和期末余额均为49.13万元[11] - 福州市德尔玛健康科技有限公司2024年度发生40.30万元，期末余额40.30万元[11] - 深圳市德尔玛银禾网络销售有限公司2024年度发生68.21万元，偿还52.69万元，期末余额15.52万元[11] - 佛山市沃德沃特环保科技有限公司2024年期初余额28.09万元，年度发生76.94万元，偿还100.80万元，期末余额4.23万元[11] - 广东水护盾健康科技有限公司2024年度发生15.07万元，偿还13.39万元，期末余额1.68万元[11] 其他应收款 - 2024年度其他应收款与子公司往来累计发生：Deerma Technology US LLC为1.34，佛山市电鱼科技有限公司为263.22等[12] - 佛山市电鱼科技有限公司2024年度偿还263.14，期末余额0.08[12] 应收账款 - 2024年度应收账款与子公司往来累计发生：佛山市德尔玛禾米电子商务有限公司为5676.49等[12] - 广东健护盾健康科技有限公司2024年度偿还4035.37，期末余额1863.48[12] 预付款项 - 2024年度预付款项与子公司往来累计发生：广东水护盾健康科技有限公司为3.64，苏州德尔玛清洁科技有限公司为700.19[12] 应收股利 - 2024年度应收股利与子公司广东德尔玛供应链管理有限公司往来累计发生600.00[13]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财报内控重大缺陷[5] 内部控制情况 - 内控有不能防错和发现错报可能性，推测未来有效性有风险[6] - 公司2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内控[7][8]

新策略 - 公司拟开展外汇衍生品和商品期货套期保值业务防范风险[2] - 外汇衍生品涉及美元、欧元等，交易品种有远期结售汇等[3] - 商品期货套期保值品种包括ABS、PP、铜、锡等[5] - 预计动用保证金和权利金上限不超4500万元，最高合约价值不超2.5亿元，有效期12个月[6] 风险与管控 - 外汇衍生品套期保值存在汇率等风险，通过关注市场等控制[8][13] - 商品期货套期保值存在价格等风险，通过制定制度等管控[11][15] 决策情况 - 2025年4月24日董事会通过开展套期保值业务议案，无需股东大会[16] - 保荐机构无异议，但提醒关注相关风险[18]

中国国际金融股份有限公司 关于广东德尔玛科技股份有限公司 2024 年度证券与衍生品投资情况的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"保荐机构"）作为广东德尔玛 科技股份有限公司（以下简称"德尔玛"、"公司"）首次公开发行股票并在创业板上市及 进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》等有关规定，对德尔玛开展外汇衍生品交易及商品套期保值业务的事项 进行了核查，具体情况如下： 一、证券与衍生品投资的审批情况 公司于 2023 年 5 月 29 日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十七 次会议，审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》，公司预计动用交易保证金和权 利金上限不超过 2,500 万元人民币或等值外币，任一交易日持有的最高合约价值不超过 2.5 亿元人民币或等值外币，开展以套期保值为目的的商品期货及外汇衍生品交易。额 度有效期为自公司董事会审议通过之日起 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前 述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过预计 ...

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票92,312,500股，发行价每股14.81元，募集资金1,367,148,125元，净额1,231,109,387.44元[1] - 截至2024年12月31日，募集资金余额为517,522,764.11元[3] - 2024年度募集资金总额为123,110.94万元，本年度投入28,063.44万元，累计投入74,471.93万元[22] 募投项目情况 - 智能家电制造基地项目承诺投资123,798.18万元，调整后116,417.61万元，本年度投入26,780.69万元，累计投入72,331.02万元，进度62.13%[22] - 研发品控中心建设项目承诺投资12,683.94万元，调整后3,000.00万元，本年度投入1,216.30万元，累计投入1,447.22万元，进度48.24%[22] - 信息化建设项目承诺投资9,965.43万元，调整后3,693.33万元，本年度投入66.45万元，累计投入693.69万元，进度18.78%[22] 资金使用情况 - 2023年6月21日，公司使用募集资金置换自筹资金364,120,171.99元[9] - 2024年4月25日，公司同意使用不超过5亿元闲置募集资金进行现金管理[13] - 截至2024年12月31日，定期存款期初余额30,000万元，预期年化收益率3.10%，已实现收益930万元[14][15] - 截至2024年12月31日，购买结构性存款30,000万元，预期年化收益率1.25%-2.7%[14][15] 项目效益情况 - 智能家电制造基地项目部分于2024年9月达预定可使用状态，本期营业收入18,736.95万元，营业毛利8,273.33万元[25] - 研发品控中心建设项目和信息化建设项目不直接产生经济效益[26] 合规情况 - 公司不存在募投项目实施地点、实施方式变更情况[7] - 公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金、节余募集资金使用、超募资金使用情况[10][11][12] - 公司已披露信息无违规情况，已使用募集资金均投向承诺项目[18] - 保荐机构对德尔玛2024年度募集资金存放与使用情况无异议[19]

一、独立董事基本情况 广东德尔玛科技有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 本人作为广东德尔玛科技股份有限公司（以下简称"德尔玛"或"公司"）的 独立董事，遵照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立 董事工作制度》等规定，忠实履行独立董事的职责，出席了公司 2024 年度的相 关会议，认真审议董事会及专门委员会的各项议案，切实维护了公司和全体股东 尤其是中小股东的合法权益，现就履职情况汇报如下： （一）个人履历 谢军，男，中国国籍，1969 年出生，博士研究生学历，无境外居留权。1991 年至 1993 年任职于江西农业大学农经系，担任助教；1996 年至 2000 年任职于 华南师范大学经济学系，担任讲师；2003 年至 2014 年任职于华南师范大学经济 与管理学院，先后担任副教授、教授，兼任会计系主任；2014 年至今任职于华 南理工大学工商管理学院，担任教授及 MPAcc 项目主任；2019 年至今兼任澳门 城市大学金融学院兼职教授 ...

广东德尔玛科技有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 本人作为广东德尔玛科技股份有限公司（以下简称"德尔玛"或"公司"） 的独立董事，遵照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司独 立董事工作制度》等规定，忠实履行独立董事的职责，出席了公司 2024 年度的 相关会议，认真审议董事会及专门委员会的各项议案，切实维护了公司和全体股 东尤其是中小股东的合法权益，现就履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人履历 纪建斌，男，中国国籍，1971 年出生，本科学历，无境外居留权。1990 年 6 月至 1999 年 3 月任职于陕西省黄陵监狱，担任分队长；1999 年 3 月至 2001 年 11 月任职于陕西法豪律师事务所，担任执业律师，副主任；2001 年 11 月至 今任职于广东南天明律师事务所，担任执业律师、合伙人，副主任；2020 年 10 月至今担任公司独立董事。 （二）独立性自查情况说明 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 ...