股东大会信息 - 股东大会于2025年11月11日14:30现场召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[3] - 89位股东通过现场和网络投票，代表股份51,521,327股，占公司有表决权股份总数的49.7675％[5][6] 议案表决情况 - 《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，同意51,476,727股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9134％[7] - 《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》，同意51,476,827股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9136％[8] - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，同意51,476,727股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9134％[9] - 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》，同意51,476,727股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9134％[10] - 《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》，同意51,476,727股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9134％[12] - 《关于修订〈董事及高级管理人员行为规范〉的议案》同意51,475,827股，占比99.9117%；中小股东同意558,327股，占比92.4647%[17] - 《关于修订〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》同意51,475,827股，占比99.9117%；中小股东同意558,327股，占比92.4647%[18][19] - 《关于修订〈董事、高级管理人员持有及买卖公司股票的管理制度〉的议案》同意51,465,327股，占比99.8913%；中小股东同意547,827股，占比90.7258%[20] - 《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》同意51,473,527股，占比99.9072%；中小股东同意556,027股，占比92.0838%[21] - 《关于修订〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》同意51,473,527股，占比99.9072%；中小股东同意556,027股，占比92.0838%[22][23] - 《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》同意51,475,827股，占比99.9117%；中小股东同意558,327股，占比92.4647%[24] - 《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》同意51,473,627股，占比99.9074%；中小股东同意556,127股，占比92.1004%[25] - 《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》同意51,473,627股，占比99.9074%；中小股东同意556,127股，占比92.1004%[26][27] - 《关于修订〈委托理财管理制度〉的议案》同意51,473,527股，占比99.9072%；中小股东同意556,027股，占比92.0838%[28] - 《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》同意51,473,527股，占比99.9072%；中小股东同意556,027股，占比92.0838%[30][31] - 《关于新增〈对外捐赠管理制度〉的议案》同意51,473,527股，占比99.9072％；中小股东同意556,027股，占比92.0838％[32] - 《关于修订〈控股子公司管理制度〉的议案》同意51,473,527股，占比99.9072％；中小股东同意556,027股，占比92.0838％[33] - 《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》同意51,475,727股，占比99.9115％；中小股东同意558,227股，占比92.4482％[34][35] 其他信息 - 本次股东大会召集、召开程序等符合规定，决议合法有效[36] - 备查文件含《广州新莱福新材料股份有限公司2025年第三次临时股东大会决议》和《广东信达律师事务所见证法律意见书》[37] - 公告时间为2025年11月11日[39]

板块整体表现 - 11月11日金属新材料板块整体下跌0.55%，表现弱于大盘，当日上证指数下跌0.39%，深证成指下跌1.03% [1] - 板块内个股表现分化，深圳新星以5.61%的涨幅领涨，江南新材以4.83%的跌幅领跌 [1][2] 领涨个股表现 - 深圳新星收盘价36.88元，上涨5.61%，成交量为58.30万手，成交额达21.10亿元 [1] - 新来福收盘价61.13元，上涨2.64%，成交量为5.87万手，成交额为3.61亿元 [1] - 安泰科技收盘价20.10元，上涨1.88%，成交量为87.17万手，成交额为17.49亿元 [1] 领跌个股表现 - 江南新材收盘价85.33元，下跌4.83%，成交量为3.76万手，成交额为3.26亿元 [2] - 福达合金收盘价21.17元，下跌3.60%，成交量为4.68万手，成交额为1.00亿元 [2] - 隆达股份收盘价25.98元，下跌2.22%，成交量为7.76万手，成交额为2.02亿元 [2] 板块资金流向 - 金属新材料板块整体呈现主力资金净流出1.5亿元，而游资资金净流入3481.56万元，散户资金净流入1.15亿元 [2] - 安泰科技获得主力资金净流入9654.74万元，主力净占比达5.52% [3] - 新来福获得主力资金净流入5124.02万元，主力净占比高达14.21% [3] - 有研粉材主力净占比达23.50%，但股价仍下跌1.19% [2][3]

核心观点 - 公司完成2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份归属及上市安排 [1] 股权激励细节 - 本次归属股票数量为66.58万股，占归属前公司总股本比例约为0.63% [1] - 本次归属涉及激励对象199人 [1] - 归属股票来源为向激励对象定向发行的公司A股普通股股票 [1] 股份流通安排 - 本次归属的第二类限制性股票无其他限售安排，上市后即可流通 [1] - 归属股票的上市流通日期为2025年11月7日 [1]

限制性股票激励计划基本信息 - 本激励计划拟授予第二类限制性股票336.20万股，占草案公告时公司股本总额3.20%[4] - 激励对象总人数共计206人（调整前）[5] - 董事长汪小明获授12万股，占授予总数3.57%，占公告日公司股本总额0.11%[5] - 董事、总经理王学钊获授10万股，占授予总数2.97%，占公告日公司股本总额0.10%[5] - 第二类限制性股票授予价格为每股15.40元[15] 归属相关信息 - 本次归属股票上市流通日为2025年11月7日，数量为66.58万股[2][50][51] - 本次归属人数为199人[2] - 本次归属前总股本104922890股，归属后增加665800股至105588690股[57] - 本次归属前有限售条件股份占比36.14%，归属后占比35.91%；无限售条件股份归属前占比63.86%，归属后占比64.09%[57] 激励计划时间线 - 2024年2月1日，薪酬与考核委员会审议通过激励计划相关议案并提交董事会[24] - 2024年2月6日，董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[25][26] - 2024年2月6 - 18日，公司对拟授予激励对象名单进行内部公示，期满无异议[27] - 2024年2月19日，公司披露内幕信息知情人股票买卖自查报告，未发现违规行为[27] - 2024年2月23日为授予日，以15.40元/股的价格向206名激励对象授予336.20万股限制性股票[30] - 2025年8月23日，授予价格由15.40元/股调整为14.50元/股，作废3.3万股，为199名激励对象办理66.58万股归属事宜[31] - 2025年10月24日，授予价格由14.50元/股调整为14.40元/股[32] 业绩目标 - 激励计划考核年度为2024 - 2026年，2024年营收和扣非净利润目标增长率均为5.00%，触发值为4.00%[19][20] - 2025年营收和扣非净利润目标增长率均为10.00%，触发值为8.00%[20] - 2026年营收和扣非净利润目标增长率均为15.00%，触发值为12.00%[20] 实际业绩 - 2024年度实现营业收入88639.26万元，较2023年增长率为14.94%[45] 权益分派 - 2024年6月21日完成2023年年度权益分派，以103,820,600股为基数，每10股派4元[37] - 2025年6月27日完成2024年年度权益分派，以103,524,100股为基数，每10股派5元[38] - 2025年10月23日完成2025年度中期权益分派，以103,524,100股为基数，每10股派1元[38] 其他 - 激励对象认购限制性股票，每股授予价格14.40元，认购款合计9587520元[55] - 本次归属所筹资金全部用于补充公司流动资金[56] - 郭春生于2025年1月17日被聘任为副总经理[49]

股价与交易表现 - 截至2025年10月31日收盘，公司股价报收于61.98元，当日下跌3.86% [1] - 当日换手率为8.86%，成交量为5.93万手，成交额为3.68亿元 [1] 资金流向 - 10月31日主力资金净流出4780.54万元，游资资金净流出892.79万元 [2] - 10月31日散户资金净流入5673.33万元 [2][4] 重大资产重组交易核心条款 - 公司拟发行股份及支付现金购买广州金南磁性材料有限公司100%股权，交易对价为105,400.00万元 [2][4] - 交易对价中，股份支付94,860.00万元，现金支付10,540.00万元，发行股份价格为33.98元/股 [2] - 标的公司评估值为105,459.88万元 [2] 重大资产重组交易配套融资与承诺 - 公司拟募集配套资金不超过48,000.00万元，用于金属精密元器件产业基地建设、高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设、支付现金对价及中介费用 [2] - 交易对方承诺标的公司2025年至2027年净利润分别不低于8,156.59万元、8,869.17万元、9,414.08万元 [2] 重大资产重组交易进展与影响 - 本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市，备考数据显示交易后公司每股收益将增厚 [2] - 2025年10月30日，公司收到深交所通知，本次交易申请文件已被受理，本次交易尚需深交所审核及证监会注册 [2] - 本次交易的独立财务顾问为中信证券 [2]

并购交易概述 - 新莱福（SZ301323）拟以10.54亿元交易对价并购广州金南磁性材料有限公司100%股权 [1] - 交易构成关联交易，因上市公司实控人汪小明同为金南磁材实控人，并在部分交易对方中担任关键职务 [1][6] - 交易对价支付方式为约1亿元现金支付给圣慈科技，剩余部分通过发行股份支付 [5] 标的公司财务与估值 - 以2025年4月30日为评估基准日，金南磁材股东全部权益评估值约10.55亿元，较其净资产账面价值约5.9亿元增值4.6亿元，增值率达79.09% [8] - 金南磁材扣非后净利润从2023年的5244.78万元增长至2024年的8146.16万元，年增长率高达55.32% [10] - 公司解释交易定价依据独立第三方评估报告，并考虑了技术优势、市场地位及协同效应，认为溢价水平处于合理范围 [8] 主要客户情况与核查 - 深圳市晶丰弘实业有限公司是金南磁材2023年第二大客户，销售金额为2629.90万元 [8] - 记者实地走访发现深圳晶丰弘办公场所较小，现场仅1人办公，其2024年社保参保人数为10人 [3][8] - 新莱福回应称已对客户完成审慎核查，解释该客户为轻资产贸易企业，其业务模式依赖渠道资源而非生产人员规模，社保人数与业务规模无直接必然联系 [3][8] 业绩承诺条款 - 交易对方承诺，若交易于2025年完成，金南磁材2025年至2027年扣非后净利润分别不低于8156.59万元、8869.17万元及9414.08万元 [11] - 基于2024年业绩，此承诺对应的利润增速显著放缓，2025年几乎零增长，2026年和2027年增长率分别为8.74%和6.14%，与过往55.32%的高增长形成对比 [11] - 公司解释业绩承诺设定是基于对宏观经济、行业周期波动的审慎评估，旨在确保承诺的可实现性，提供更可靠的业绩保障 [11]

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买广州金南磁性材料有限公司100%股权 [2] - 公司拟同时发行股份募集配套资金 [2] 监管进展 - 深圳证券交易所已于2025年10月30日受理公司本次交易申请文件 [2] - 深交所认为申请文件齐备并决定予以受理 [2]

并购交易概述 - 新莱福拟以10.54亿元收购广州金南磁性材料有限公司100%股权 [1][5] - 交易对价包括约1亿元现金支付给圣慈科技，剩余部分通过发行股份支付 [6] - 本次交易构成关联交易，因标的公司金南磁材与实际控制人汪小明存在控制关系 [2][7][9][10] 交易定价与评估 - 以2025年4月30日为评估基准日，金南磁材股东全部权益评估值约为10.55亿元，较其净资产账面价值约5.9亿元增值超4.6亿元，增值率达79.09% [11][12] - 公司称交易定价以独立第三方评估机构报告为依据，溢价水平处于合理范围 [12] 标的公司主要客户情况 - 深圳市晶丰弘实业有限公司是金南磁材2023年第二大客户，销售金额为2629.90万元，占金南磁材当期营业收入比例为6.29% [2][13][14] - 记者实地探访发现，该客户在深圳的办公场所面积约20平方米，现场仅1名员工办公，其2024年社保参保人数为10人 [2][3][16] - 公司回应称该客户为轻资产贸易企业，人员规模与业务规模无直接必然联系，并强调交易真实，2023年后因加强终端市场开拓导致交易减少 [16] 标的公司财务表现与业绩承诺 - 金南磁材扣除非经常性损益后的净利润从2023年的5244.78万元增长至2024年的8146.16万元，年增长率高达55.32% [18][20] - 交易对方承诺，若交易于2025年完成，金南磁材2025年至2027年的扣非净利润分别不低于8156.59万元、8869.17万元和9414.08万元 [20][22] - 此业绩承诺对应的年增长率显著放缓，2025年几乎零增长，2026年和2027年增长率分别为8.74%和6.14%，与历史高增长形成对比 [21][22][24] - 公司解释称业绩承诺设定是基于对宏观经济、行业周期等因素的审慎评估，旨在确保承诺的可实现性 [24]

交易概况 - 公司拟向圣慈科技等发行股份及支付现金购买金南磁材100%股权，并向不超35名特定投资者募集配套资金[16] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为105400.00万元[19] - 发行股份购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格33.98元/股[24] - 发行数量27916420股，占发行后上市公司总股本的比例为21.02%[24] - 本次重组募集配套资金不超过48,000.00万元[26] 业绩数据 - 2025年1 - 4月交易后营业收入45,655.50，较交易前增长58.19%；2024年交易后为138,806.19，较交易前增长56.60%[34] - 2025年1 - 4月交易后归属于母公司股东的净利润6,125.01，较交易前增长53.77%；2024年交易后为22,814.41，较交易前增长57.08%[34] - 2025年1 - 4月交易后基本每股收益0.49，较交易前增长28.95%；2024年交易后为1.81，较交易前增长29.29%[45] - 2025年1 - 4月交易后稀释每股收益0.49，较交易前增长28.95%；2024年交易后为1.79，较交易前增长29.71%[45] - 2025年6月30日资产总计228,082.54万元，负债总计14,526.49万元，所有者权益合计213,556.05万元[148] - 2025年1 - 6月营业收入45,086.66万元，净利润6,626.49万元[150] - 2025年1 - 6月经营活动现金流量净额1,281.75万元，投资活动现金流量净额10,492.97万元，筹资活动现金流量净额 - 5,774.50万元[153] - 2025年6月30日资产负债率6.37%，毛利率36.00%，基本每股收益0.65元/股，加权平均净资产收益率3.16%[154] 股权结构 - 交易前新莱福投资持股36,525,000股，占比34.81%；交易后持股不变，占比27.50%[31] - 交易前广州易上持股14,392,500股，占比13.72%；交易后持股21,836,879股，占比16.44%[31] - 交易前圣慈科技、华农资产、金诚莱持股为0；交易后分别持股12,407,298股、4,652,736股、3,412,007股，占比分别为9.34%、3.50%、2.57%[31] - 交易前汪小明间接控制公司35.22%的股份；交易后预计控制37.16%的股份[31] 标的公司情况 - 金南磁材持股75%的子公司是金意新材料，持股100%的子公司有龙门金南、金佳精密，持股85%的子公司是金南金属[16] - 报告期内，标的公司营业收入分别为41788.55万元、50166.92万元和16794.08万元，扣非后归母净利润分别为5244.78万元、8146.16万元和2113.83万元[68] - 报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为12678.84万元、14238.47万元和16083.18万元，占资产的比例分别为20.05%、19.08%和21.56%[69] - 报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为8193.89万元、9255.43万元和9383.61万元，占资产的比例分别为12.96%、12.40%和12.58%[70] - 标的公司报告期各期毛利率分别为31.01%、33.88%和29.36%，呈现一定波动[73] - 标的公司报告期各期主营业务境外收入占比分别为27.38%、22.71%和20.46%[74][75] 新产品新技术 - 金南磁材参与编制1项国家标准，牵头或参与编制3项团体标准，11项新产品获“广东省高新技术产品”认定，一类产品获“广东省制造业单项冠军产品”认定，两种产品获广州市重点新材料首批次认证[81] - 新莱福高性能钐铁氮粉体与金南磁材注塑磁体业务协同，可开发覆盖2 - 14MGOe磁能积区间的定制化磁材[85] - 金南磁材现有软磁产品主要覆盖工作频率600KHz以下应用领域，新莱福自研超细软磁粉体面对1MHz以上高工作频率应用场景[87] - 金南PM精密合金器件烧结后硬度大幅提升到400HB以上，齿抗强度成倍增加[89] - 公司研制的可塑性透明防辐射材料已进入中试阶段，报告期内已开始建设量产线[146] 未来展望 - 本次交易完成后将形成“民生消费+工业制造”双引擎驱动模式[98] - 交易对方承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于8156.59万元、8869.17万元及9414.08万元；若业绩承诺期为2026 - 2028年度，净利润分别不低于8869.17万元、9414.08万元及10036.54万元[58] 其他 - 公司已在全球60余个国家或地区构建成熟海外分销体系[94] - 公司制定加快标的公司整合、执行业绩承诺补偿、完善利润分配政策、加强经营管理等措施防范摊薄即期回报[47][48][49][50]

业绩总结 - 2025年1 - 6月公司营业收入45,086.66万元，净利润6,626.49万元[149] - 2025年1 - 6月经营活动现金流量净额1,281.75万元，投资活动10,492.97万元，筹资活动 - 5,774.50万元[152] - 2025年6月30日资产负债率6.37%，毛利率36.00%，基本每股收益0.65元/股，加权平均净资产收益率3.16%[153] - 2024年公司吸附功能材料产品销售量超2,400万平方米[143] - 2024年公司环形压敏电阻销量超14.5亿只[144] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买金南磁材100%股权，交易价格105,400.00万元[14][17] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过48,000万元[24] - 发行股份购买资产发行价格33.98元/股，发行数量27,916,420股，占发行后总股本21.02%[22] - 交易后汪小明预计控制公司股份37.16%，仍为实际控制人[29] - 2025年4月30日交易后总资产305,203.12万元，较交易前增长32.34%[32] 新产品和新技术研发 - 新莱福高性能钐铁氮粉体与金南磁材注塑磁体业务协同生产的磁体，磁能积覆盖2～14MGOe[84] - 金南磁材软磁材料覆盖600KHz以下应用领域，新莱福自研超细软磁粉体面对1MHz以上场景[86] - 新莱福超细金属粉体可使金南PM精密合金器件烧结后硬度提升到400HB以上，齿抗强度成倍增加[88] 未来展望 - 交易对方承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于8156.59万元、8869.17万元及9414.08万元[56] - 公司制定加快整合标的公司、执行业绩承诺、完善利润分配等摊薄即期回报填补措施[45][46][47][48] 其他新策略 - 金属精密元器件产业基地建设项目拟用募集资金17,000万元，占比35.42%[25] - 高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目拟用募集资金21,000万元，占比43.75%[25] - 支付本次现金对价及中介费用拟用募集资金10,000万元，占比20.83%[25]