交易概况 - 公司拟向圣慈科技等发行股份及支付现金购买金南磁材100%股权，并向不超35名特定投资者募集配套资金[16] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为105400.00万元[19] - 发行股份购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格33.98元/股[24] - 发行数量27916420股，占发行后上市公司总股本的比例为21.02%[24] - 本次重组募集配套资金不超过48,000.00万元[26] 业绩数据 - 2025年1 - 4月交易后营业收入45,655.50，较交易前增长58.19%；2024年交易后为138,806.19，较交易前增长56.60%[34] - 2025年1 - 4月交易后归属于母公司股东的净利润6,125.01，较交易前增长53.77%；2024年交易后为22,814.41，较交易前增长57.08%[34] - 2025年1 - 4月交易后基本每股收益0.49，较交易前增长28.95%；2024年交易后为1.81，较交易前增长29.29%[45] - 2025年1 - 4月交易后稀释每股收益0.49，较交易前增长28.95%；2024年交易后为1.79，较交易前增长29.71%[45] - 2025年6月30日资产总计228,082.54万元，负债总计14,526.49万元，所有者权益合计213,556.05万元[148] - 2025年1 - 6月营业收入45,086.66万元，净利润6,626.49万元[150] - 2025年1 - 6月经营活动现金流量净额1,281.75万元，投资活动现金流量净额10,492.97万元，筹资活动现金流量净额 - 5,774.50万元[153] - 2025年6月30日资产负债率6.37%，毛利率36.00%，基本每股收益0.65元/股，加权平均净资产收益率3.16%[154] 股权结构 - 交易前新莱福投资持股36,525,000股，占比34.81%；交易后持股不变，占比27.50%[31] - 交易前广州易上持股14,392,500股，占比13.72%；交易后持股21,836,879股，占比16.44%[31] - 交易前圣慈科技、华农资产、金诚莱持股为0；交易后分别持股12,407,298股、4,652,736股、3,412,007股，占比分别为9.34%、3.50%、2.57%[31] - 交易前汪小明间接控制公司35.22%的股份；交易后预计控制37.16%的股份[31] 标的公司情况 - 金南磁材持股75%的子公司是金意新材料，持股100%的子公司有龙门金南、金佳精密，持股85%的子公司是金南金属[16] - 报告期内，标的公司营业收入分别为41788.55万元、50166.92万元和16794.08万元，扣非后归母净利润分别为5244.78万元、8146.16万元和2113.83万元[68] - 报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为12678.84万元、14238.47万元和16083.18万元，占资产的比例分别为20.05%、19.08%和21.56%[69] - 报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为8193.89万元、9255.43万元和9383.61万元，占资产的比例分别为12.96%、12.40%和12.58%[70] - 标的公司报告期各期毛利率分别为31.01%、33.88%和29.36%，呈现一定波动[73] - 标的公司报告期各期主营业务境外收入占比分别为27.38%、22.71%和20.46%[74][75] 新产品新技术 - 金南磁材参与编制1项国家标准，牵头或参与编制3项团体标准，11项新产品获“广东省高新技术产品”认定，一类产品获“广东省制造业单项冠军产品”认定，两种产品获广州市重点新材料首批次认证[81] - 新莱福高性能钐铁氮粉体与金南磁材注塑磁体业务协同，可开发覆盖2 - 14MGOe磁能积区间的定制化磁材[85] - 金南磁材现有软磁产品主要覆盖工作频率600KHz以下应用领域，新莱福自研超细软磁粉体面对1MHz以上高工作频率应用场景[87] - 金南PM精密合金器件烧结后硬度大幅提升到400HB以上，齿抗强度成倍增加[89] - 公司研制的可塑性透明防辐射材料已进入中试阶段，报告期内已开始建设量产线[146] 未来展望 - 本次交易完成后将形成“民生消费+工业制造”双引擎驱动模式[98] - 交易对方承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于8156.59万元、8869.17万元及9414.08万元；若业绩承诺期为2026 - 2028年度，净利润分别不低于8869.17万元、9414.08万元及10036.54万元[58] 其他 - 公司已在全球60余个国家或地区构建成熟海外分销体系[94] - 公司制定加快标的公司整合、执行业绩承诺补偿、完善利润分配政策、加强经营管理等措施防范摊薄即期回报[47][48][49][50]