股东大会基本信息 - 公司于2025年10月10日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案[4] - 2025年10月11日，公司董事会在指定网站发布股东大会通知公告[4] - 本次股东大会于2025年10月27日下午14：00召开，采用现场和网络投票结合方式[5] 股东投票情况 - 出席现场会议的股东及股东代理人8名，代表有效表决权股份66,196,651股，占比63.9432%[6] - 参与网络投票的股东116名，代表有效表决权股份5,699,871股，占比5.5058%[7] - 参与现场、网络投票表决的股东共124人，合计持有表决权股份71,896,522股，占比69.4491%[7] - 中小投资者股东120人，合计持有表决权股份6,159,022股，占比5.9494%[7] 议案表决结果 - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》同意股数20,538,595股，占比99.9552%[9] - 《本次交易的整体方案 - 发行股份及支付现金购买资产》同意股数20,538,295股，占比99.9538%[9] - 《本次交易的整体方案 - 过渡期损益安排》同意股数20,538,595股，占比99.9552%[10] - 发行股份及支付现金购买资产相关议案多获通过[12][13][14][15][16][17][18][19] - 发行股份募集配套资金相关议案获通过[19] - 发行股份及支付现金购买资产锁定期安排议案，同意股数20,538,195股，占比99.9533％[17][18] - 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》获得通过[29] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>相关规定的议案》获得通过[29] - 《关于本次交易相关主体不存在相关规定情形的议案》获得通过[30] - 《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>相关规定的议案》获得通过[31] - 《关于评估机构的独立性等议案》同意股数20,538,595股，占比99.9552%，中小投资者同意股数5,718,595股，占比99.8394%[36] - 《关于批准本次交易相关报告的议案》同意股数20,538,595股，占比99.9552%，中小投资者同意股数5,718,595股，占比99.8394%[37] - 《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》同意股数20,538,595股，占比99.9552%，中小投资者同意股数5,718,595股，占比99.8394%[38] - 《关于拟聘请中介机构的议案》同意股数20,538,595股，占比99.9552%，中小投资者同意股数5,718,595股，占比99.8394%[39] - 《关于提请股东大会批准相关方免于发出收购要约的议案》同意股数20,538,595股，占比99.9552%，中小投资者同意股数5,718,595股，占比99.8394%[40] - 《关于<广州新莱福新材料股份有限公司未来三年股东回报规划>的议案》同意股数71,887,322股，占比99.9872%，中小投资者同意股数6,149,822股，占比99.8506%[40] - 《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》同意股数20,538,595股，占比99.9552%，中小投资者同意股数5,718,595股，占比99.8394%[41] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》同意股数20,538,595股，占比99.9552%，中小投资者同意股数5,718,595股，占比99.8394%[42] - 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》同意股数71,887,322股，占比99.9872%，中小投资者同意股数6,149,822股，占比99.8506%[42] 决议合法性 - 本次股东大会审议事项与通知一致，关联股东回避表决，议案均为特别决议且三分之二以上通过，表决合法有效[43] - 信达律师认为公司2025年第二次临时股东大会召集、召开程序等符合规定，决议合法有效[44] - 信达同意见证法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告[44] - 见证法律意见书正本一式二份，签字盖章后生效[44]

投资评级 - 报告对新莱福（301323）的投资评级为“买入”，并予以维持 [1] 核心观点 - 报告认为新莱福2025年第三季度营收和归母净利润实现稳步增长，同时公司合并金南磁材的方案有望带来显著的上下游协同效应 [7][8] - 2025年前三季度公司实现营业收入7.09亿元，同比增长8.70%，但归母净利润为1.04亿元，同比小幅下降2.25% [5] - 2025年第三季度单季度表现优于前三季度整体，营业收入为2.58亿元，同比增长9.5%，环比增长5.8%，归母净利润为0.37亿元，同比增长12.7%，环比增长1.4% [6] - 公司净利润同比下降主要受国际经贸政策及原材料价格上涨影响，但第三季度投资净收益因理财收益增加而同比及环比分别提升90.95万元和294.83万元 [7] - 公司拟以总对价10.54亿元收购金南磁材100%股权，交易完成后将实现粉体材料与应用的上下游协同，拓展新能源车电控、5G基站、AI服务器等市场 [9][10] 财务表现 - 2025年前三季度销售毛利率为35.49%，同比下降1.9个百分点，销售净利率为14.54%，同比下降1.93个百分点 [5] - 2025年第三季度单季度销售毛利率为34.59%，同比下降0.67个百分点，环比下降2.11个百分点，销售净利率为14.27%，同比下降0.2个百分点，环比下降0.54个百分点 [6] - 第三季度经营活动产生的现金流量净额为0.26亿元，同比下降52.43% [7] - 截至2025年10月24日，公司总市值为68.23亿元，当前股价为65.03元 [4] 盈利预测 - 基于审慎性原则，暂不考虑收购及股份摊薄影响，预测公司2025年、2026年、2027年营业收入分别为10.02亿元、12.39亿元、15.36亿元 [11][12] - 预测同期归母净利润分别为1.47亿元、1.78亿元、2.25亿元，对应市盈率（PE）分别为46倍、38倍、30倍 [11][12] - 预测2025年至2027年收入增长率分别为13%、24%、24%，归母净利润增长率分别为1%、21%、27% [11]

机构持股概况 - 截至2025年10月26日，共有6个机构投资者持有新莱福A股股份，合计持股量为6784.63万股，占公司总股本的比例为64.66% [1] - 主要机构投资者包括宁波新莱福自有资金投资合伙企业、广州易上投资股份有限公司、駿材有限公司、福溢香港有限公司、深圳前海春阳资产管理有限公司相关产品以及中信证券新莱福员工参与创业板战略配售集合资产管理计划 [1] - 与上一季度相比，机构投资者合计持股比例下降了1.67个百分点 [1] 公募基金持仓变动 - 本报告期较上一季度，未再披露持仓的公募基金数量为64个 [1] - 主要涉及的公募基金产品包括交银新生活力灵活配置混合A、诺安研究精选股票、中邮研究精选混合、中邮核心竞争力灵活配置混合、平安先进制造主题股票发起A等 [1]

公司治理与会议 - 公司于2025年10月24日召开第二届第十四次董事会会议，审议了关于修订独立董事年报工作制度等议案 [1] 财务与业务构成 - 2025年1至6月份公司营业收入构成为：吸附功能材料占比61.7%，电子陶瓷元件占比17.31%，高能射线防护材料占比14.33%，其他功能材料占比5.83%，其他业务占比0.83% [1] - 截至发稿时，公司市值为68亿元 [1]

限制性股票激励 - 2024年2月23日以15.40元/股向206人授予336.2万股[6] - 2025年8月23日调为14.50元/股，作废33,000股，199人66.58万股归属[7] - 2025年10月24日调为14.40元/股[8] 利润分配 - 2025年第一次临时股东大会通过预案，10月23日以103,524,100股为基数，每10股派1元[9] 调整相关 - 调整方法P＝P0 - V，调整后为14.40元/股[10][11] - 调整在授权范围内，无需股东大会审议[11] - 调整不影响财务和经营[12] - 监事会认为调整合规[13] - 律师事务所认为调整合法有效[14]

激励计划 - 2024年2月授予206名激励对象336.2万股限制性股票，授予价15.40元/股[10][11] - 2024年限制性股票激励计划授予价由14.50元/股调为14.40元/股[13][16] 权益分派 - 以103,524,100股为基数，每10股派1.00元现金[14] - 2025年10月23日完成2025年度中期权益分派[14]

第一章 总则 第一条 董事、高级管理人员是广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称 "公司"）重要机构的组成人员，其行为活动直接影响到公司、股东以及他人的 利益及社会经济秩序，为规范上述人员的行为，确保其勤勉、忠实地履行职责， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等有关法 律法规和规范性文件和《广州新莱福新材料股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本规范。 第二条 董事、高级管理人员应当遵守法律法规、规范性文件、公司章程及 其所签署的声明及承诺书，忠实履行职责，全心全意处理公司事务，维护公司利 益，对公司忠诚，不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息谋取私利。 董事、高级管理人员应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 第三条 董事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得把经营、管理活动中收取的折扣、中介费、礼金据为己有，不得侵占公司的财 产。 广州新莱福新材料股份有限 ...

第一章 总则 第一条 为规范广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务 广州新莱福新材料股份有限公司 会计师事务所选聘制度 所管理办法》等相关的法律法规、证券监督管理部门的相关要求及公司章程的规 定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司选聘（含续聘、改聘）进行会计报表审计等业务的会计师事务 所（以下简称"会计师事务所"），需遵照本制度的规定。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审核后，报经董事会审议。公司不得在董事会审议前聘请会计师事务所 开展审计业务。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具有证券期货相关业务资格，具有良 好的执业质量记录，并满足下列条件： （一）具有独立的法人资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度； （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规 ...

广州新莱福新材料股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一条 为完善广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"）治理 机制，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，提高公司信息披露质量，根据 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《广州新莱福新材料股份 有限公司章程》（以下简称"公司章程"）、《广州新莱福新材料股份有限公司 独立董事工作制度》等规定，特制定本制度。 第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的责 任和义务，勤勉尽责。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立董 事依法履职。 在年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。在年度报告公布前，不得以 任何形式向外界泄漏公司年度报告的内容。 第三条 每个会计年度结束后两个月内，公司经理层应向独立董事全面汇报 公司年度生产经营情况、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项 的进展情况。同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察。 第四条 在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年审注册会计师"） 进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员会参 ...

第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交 流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司 的了解和认同，提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资 者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的目的是： （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解 和熟悉； 广州新莱福新材料股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为加强广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"）与投资 者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证 监会《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称《上市规则》）、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，结 合本公司实际情况，制定本制度。 （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持； （三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化； （四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念； （五）增加公司信息披露透明度，不断完善公司治理 ...