交易概况 - 公司拟向圣慈科技等发行股份及支付现金购买金南磁材100%股权，交易价格105,400.00万元，同时拟向不超35名特定投资者募集配套资金不超48,000万元[19][26] - 发行股份购买资产发行价格为33.98元/股，发行数量27,916,420股，占发行后总股本比例21.02%[24] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿和减值补偿承诺[19] 股权结构 - 交易前新莱福投资持股36,525,000股，占比34.81%；交易后持股不变，占比27.50%[31] - 交易前广州易上持股14,392,500股，占比13.72%；交易后持股21,836,879股，占比16.44%[31] - 交易前圣慈科技持股为0；交易后持股12,407,298股，占比9.34%[31] - 交易前汪小明间接控制公司35.22%股份；交易后预计控制37.16%股份[31] 业绩数据 - 2025年1 - 4月交易后较交易前，资产合计增长32.34%，负债合计增长155.30%，归属于母公司所有者权益合计增长23.41%，营业收入增长58.19%，归属于母公司股东的净利润增长53.77%[34] - 2024年交易后较交易前，资产合计增长32.56%，负债合计增长140.92%，归属于母公司所有者权益合计增长22.88%，营业收入增长56.60%，归属于母公司股东的净利润增长57.08%[34] - 报告期内营业收入分别为41788.55万元、50166.92万元和16794.08万元[59] - 报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5244.78万元、8146.16万元和2113.83万元[59] - 报告期各期毛利率分别为31.01%、33.88%和29.36%[60] 业绩承诺 - 2025 - 2027年度净利润分别不低于8156.59万元、8869.17万元及9414.08万元；2026 - 2028年度分别不低于8869.17万元、9414.08万元及10036.54万元[56] 新产品与新技术 - 高性能钐铁氮注塑磁体已建设年产150吨小批量线，2 - 14MGOe磁能积区间定制化磁材已建设年产100吨中试线[69][70] - 高频软磁复合材料已建设年产100吨中试线，使用新莱福超细金属粉体可提升金南PM精密合金器件性能[72][73] 市场与协同 - 新莱福已在全球60余个国家或地区构建成熟海外分销体系[79] - 双方合并后年磁粉采购量达4万吨，可通过供应链整合驱动降本增效，共享销售渠道[77][78] 合规承诺 - 上市公司及相关人员承诺若信息违规，在调查结论明确前暂停转让股份，锁定股份可用于赔偿[3] - 交易对方承诺所提供信息真实、准确、完整，若违规在调查结论明确前暂停转让股份，锁定股份可用于赔偿[5][7] - 证券服务机构及人员承诺为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，并承担相应法律责任[8]

交易概况 - 新莱福拟发行股份及支付现金购买金南磁材100%股权，交易价格105,400.00万元，募集配套资金不超过48000万元[16][19][26] - 发行股份购买资产发行价格为33.98元/股，发行数量27,916,420股，占发行后总股本21.02%[24] - 交易已获董事会、股东会审议通过，尚需深交所审核和中国证监会注册[35][36][37] 业绩数据 - 2025年1 - 4月交易后营收45,655.50万元，较交易前增长58.19%；2024年交易后营收138,806.19万元，较交易前增长56.60%[34] - 2025年1 - 4月交易后归母净利润6,125.01万元，较交易前增长53.77%；2024年交易后归母净利润22,814.41万元，较交易前增长57.08%[34] - 报告期内，标的公司营业收入分别为41788.55万元、50166.92万元和16794.08万元[59] - 报告期内，标的公司扣非归母净利润分别为5244.78万元、8146.16万元和2113.83万元[59] - 报告期各期，标的公司毛利率分别为31.01%、33.88%和29.36%[60] 未来展望 - 交易对方承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于8156.59万元、8869.17万元、9414.08万元[56] - 交易完成后形成“民生消费+工业制造”双引擎驱动模式，提升盈利能力和抗风险能力[83][84] 新产品和新技术研发 - 金南磁材参与编制1项国家标准，牵头或参与编制3项团体标准，11项新产品获“广东省高新技术产品”认定[64] - 新莱福已建成年产150吨高性能钐铁氮粉体小批量线和年产100吨自研超细软磁粉体中试线[69][72] 市场扩张和并购 - 新莱福与金南磁材可通过供应链整合、共享销售渠道等实现协同发展[77][78] - 本次交易预计构成重大资产重组，涉及关联交易但不构成重组上市[94][95][96] 其他新策略 - 公司制定加快标的整合、执行业绩承诺、完善利润分配等填补回报措施[45][46][47]

公司上市与重组 - 公司2023年6月在创业板上市，2025年4月14日起因筹划重组停牌[6] - 拟以发行股份及支付现金方式购买金南磁材100%股权[6] - 2025年10月27日信达出具《法律意见书》，11月13日收到《审核问询函》[3][4] 业务与产品 - 公司主要产品有吸附功能材料等，金南磁材主要产品有吸波材料等[10][11] - 新莱福高性能钐铁氮粉体可与金南磁材注塑磁体业务深度协同[13] - 金南磁材已量产多个产品系列，广泛应用于微电机等领域[14] 研发与生产 - 新莱福高性能钐铁氮注塑磁体已建设年产150吨小批量线和年产100吨中试线[15] - 新莱福自研超细软磁粉体面对1MHz以上高工作频率应用场景[17] - 新莱福高性能粉体中试线试制完成，已验证完成，无重大研发障碍[15][18] 协同效应 - 双方合并后年磁粉采购量将达4万吨[22] - 战略合并可通过集中采购与仓储物流整合实现全链条降本增效[22] - 可共享销售渠道提升市场渗透率，实现销售渠道互补[23][24] 业绩情况 - 标的资产2024年营业收入同比增长约20.05%，扣非归母净利润同比增长约55.32%[51] - 2025年1至4月，永磁材料产品、软磁材料及器件产品毛利率分别下降4.01和14.96个百分点[52] - 报告期各期末，标的资产应收账款账面余额分别为1.38亿、1.54亿和1.74亿元[52] 评估与预测 - 收益法评估结果为10.55亿元，增值率为79.09%[65] - 预测标的资产2025 - 2030年收入增速约在5% - 13%之间[65] - 2025 - 2028年归属于母公司的净利润分别为8156.59万、8869.17万、9414.08万和10036.54万元[98][99] 募集资金 - 拟募集配套资金总额不超4.8亿元[71] - 金属精密元器件产业基地建设项目投资1.7亿元，预计税后内部收益率22.20%[71] - 高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目投资3.3亿元，拟用募集资金2.1亿元，预计税后内部收益率24.03%[71] 股权结构 - 新莱福投资直接持有上市公司36,525,000股股份，占比34.81%，为控股股东[115] - 汪小明控制上市公司合计36,956,227股股份，占比35.22%[115] - 交易对方对标的公司已完成全额实缴出资[118] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺方承诺2025年扣非净利润较2024年度增长约0.13%[51] - 2026 - 2028年度合计业绩承诺净利润为28319.79万元，对应业绩承诺覆盖率为26.87%[100] - 业绩承诺方承担的业绩补偿额合计28319.79万元[104] 其他事项 - 法院裁定先行查封金南磁材银行账户0.24亿元财产[65] - 金南金属评估值按资产基础法确认为603.31万元[65] - 标的资产及其子公司已取得11项主要生产经营资质[147]

财务数据 - 本次交易标的资产收益法评估结果为10.55亿元，增值率79.09%[4] - 2023 - 2024年永磁材料收入从29,116.80万元增至34,911.83万元，增长率19.90%[11] - 2025 - 2030年永磁材料产品整体收入复合增长率预计为6.59%[32] - 2025 - 2030年软磁材料及器件整体收入复合增长率预计为9.34%[36] - 2024年金南磁材含油轴承产品收入为4,886.23万元，预测期该产品复合增长率达15.48%[38] - 2025年1 - 10月新增在手订单50477.29万元，较去年同期增长9.85%[39] 市场规模 - 2021年全球永磁铁氧体市场规模249.35亿元，预计2028年达342.73亿元，2022 - 2028年复合增长率4.31%[31] - 钕铁硼永磁市场规模预计从2024年的152.04亿美元增至2031年的291.29亿美元，2025 - 2031年复合年增长率10.3%[31] - 2024年全球软磁材料市场规模341亿美元，预计到2033年增长至626亿美元，复合增长率约7%[34] - 2025年电磁波吸波材料全球市场规模估计为64.6亿美元，预计到2034年达131亿美元，复合增长率8.18%[35] 产品数据 - 2025年1 - 4月永磁材料销量6,499.07t，平均销售单价1.72万元/t，营业收入11,196.08万元[8] - 2025年5 - 12月预测永磁材料销量15,409.46t，平均销售单价1.90万元/t，营业收入29,213.09万元[8] - 2026年预测永磁材料销量23,763.23t，平均销售单价1.88万元/t，营业收入44,720.00万元[10] - 永磁材料报告期内平均单价区间1.72 - 1.81万元/吨，变动幅度约5.23%[112] - PM精密合金器件业务营收从2025年的6330万元增至2030年的13000万元[13] 企业发展 - 2025年10月27日，标的公司600万受让东莞纳圣持有的15%金南金属股权，转让后持有100%股权[75] - 金南磁材高新技术企业复审预计2025年12月进入公示阶段[55] 企业风险 - 金南金属未结诉讼，法院裁定查封0.24亿元财产，该子公司评估值603.31万元[4] - 标的资产控股子公司金南金属少数股东因项目转移等问题起诉8名被告，诉讼未判决[92] - 标的资产及其子公司尚待取得产权证书的主要房屋共3处，一处厂房面积2.17万平方米[92] - 标的资产年产多项产品建设项目未环保验收[92] - 上市公司及其控股子公司最近三年受行政处罚，相关人员被罚款[102]

业绩总结 - 2024年横店东磁营收184.74亿元同比 - 5.88%，龙磁科技11.61亿元同比9.36%，云路股份18.87亿元同比7.25%，东睦股份51.01亿元同比33.45%，金南磁材5.02亿元同比20.05%，可比公司平均同比11.04%[45] - 2023 - 2025年1 - 4月金南磁材营收分别为4.18亿元、5.02亿元和1.68亿元，净利润分别为5589.59万元、8282.42万元和2198.67万元，2024年净利润同比增长超48%[56] - 2024年标的资产营业收入同比增长约20.05%，扣非归母净利润同比增长约55.32%，业绩承诺方承诺2025年扣非净利润较2024年度增长约0.13%[140] 市场数据 - 2024年全球永磁铁氧体市场规模已突破45亿美元，预计2030年逼近60亿美元，年复合增长率4.5%[34] - 2019 - 2021年金南磁材各向异性铁氧体橡胶磁体全球市场占有率超50%，2023 - 2024年分别为45.23%和51.90%[34][35] - 2024年全球软磁材料市场规模341亿美元，预计2033年达626亿美元，复合增长率7%[36] - 2024年金南磁材软磁材料及器件收入8471.36万元，市场占有率低[36] - 2025年电磁波吸波材料全球市场规模估计64.6亿美元，预计2034年达131亿美元，复合增长率8.18%[36] - 2024年金南磁材吸波材料收入5067.29万元，市场占有率有增长空间[36] - 2024年全球轴承市场规模468.2亿美元，预计2032年达971亿美元，复合年增长率9.9％[37][38] - 2024年亚太区域轴承市场份额占全球48.95％[38] - 2024年金南磁材含油轴承产品收入4886.23万元，占比极低[38] - 中国铁氧体永磁产量约占全球75%以上，生产企业340余家，年产能1000吨以下占45%左右，1000 - 3000吨占25%左右，3000 - 5000吨占21%，10000吨以上约20家占9%[39] - 全球软磁材料前五大生产商占约25%市场份额，最大生产商Proterial, Ltd.约占6%[40] - 2023年中国PM精密合金行业CR3为34.6%，CR5为37.8%，CR10为43.1%[42] 未来展望 - 金南磁材2026 - 2030年营收预计增速5% - 10%，复合增长率7.62%[46] - 金南磁材2025 - 2030年永磁、软磁及PM器件营收增长，2026 - 2030年营收增长率依次为9.83%、9.01%、7.32%、6.60%、5.42%[48] 新产品和新技术研发 - 金南磁材永磁材料领域开发出柔性钕铁硼磁体，最大磁能积高达11MGOe，可批量生产厚度仅为0.2mm的薄壁磁环和异形磁条[52] - 金南磁材PM精密合金领域开发的精密合金轴承两端内径同心度≤0.0015mm[53] - 新莱福开发出高性能磁性粉体，在工业领域潜力大，其高性能钐铁氮粉体与金南磁材注塑磁体业务可形成深度协同[91][95] - 新莱福自研高频软磁复合材料契合行业向高频化、高效率、高可靠性升级趋势[99] 市场扩张和并购 - 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买金南磁材100%股权[9] - 本次交易属于同行业并购，完成后公司和标的资产可实现产业协同、资源互补[9] - 龙磁科技2024年6月投资2.56亿元建软磁项目，2025年9月投资2.1亿元扩永磁产能，云路股份2025年二季度新增1.5万吨非晶带材生产线，东睦股份拟投建6万吨软磁产业基地[43] 其他新策略 - 交易完成后，上市公司将用先进精益生产模式提升金南磁材管理水平，提高生产效率，降低成本[112] - 交易完成后，上市公司将把财务管理体系引入金南磁材，统筹其资金和融资[115] - 交易完成后，上市公司将保持金南磁材核心管理层和业务团队相对稳定，将员工纳入整体考核[116]

业绩总结 - 2024年横店东磁营收1847388.18万元同比 -5.88%，龙磁科技116073.16万元同比9.36%，云路股份188674.87万元同比7.25%，东睦股份510084.22万元同比33.45%，金南磁材50166.92万元同比20.05%，可比公司平均同比11.04%[46] - 2023 - 2025年1 - 4月金南磁材营收分别为4.18亿元、5.02亿元和1.68亿元，净利润分别为5589.59万元、8282.42万元和2198.67万元，2024年净利润同比增长超48%[57] - 2024年标的资产营业收入同比增长约20.05%，扣非归母净利润同比增长约55.32%，业绩承诺方承诺2025年扣非净利润较2024年度增长约0.13%[140] 市场数据 - 2024年全球永磁铁氧体市场规模已突破45亿美元，预计2030年逼近60亿美元，年复合增长率4.5%[35] - 2024年全球软磁材料市场规模341亿美元，预计2033年达626亿美元，复合增长率7%[37] - 2025年电磁波吸波材料全球市场规模估计为64.6亿美元，预计2034年达131亿美元，复合增长率8.18%[37] - 2024年全球轴承市场规模468.2亿美元，预计2032年达971亿美元，复合年增长率9.9％[38][39] - 2024年亚太区域轴承市场份额占全球48.95％[39] 用户数据 - 2019 - 2021年金南磁材各向异性铁氧体橡胶磁体全球市场占有率超50%[35] - 2023、2024年金南磁材马达磁条全球市占率分别为45.23%、51.90%[36] 未来展望 - 金南磁材2026 - 2030年营收预计保持5% - 10%增长，复合增长率7.62%[47] - 2025 - 2030年金南磁材永磁材料营收从29213.09万元增至55586.22万元，软磁材料及器件从6153.79万元增至13442.52万元，PM精密合金器件从4650.72万元增至13000.00万元[49] 新产品和新技术研发 - 金南磁材开发的马达磁体使用温度可达150℃，柔性钕铁硼磁体最大磁能积高达11MGOe，可批量生产厚度仅为0.2mm的薄壁磁环和异形磁条[53] - 金南磁材开发的精密合金轴承两端内径同心度≤0.0015mm[54] 市场扩张和并购 - 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买广州金南磁性材料有限公司100%股权[10] - 新莱福与金南磁材业务不存在替代性、竞争性，本次交易属于同行业并购，利于产业链上下游整合[89][92] 其他新策略 - 双方合并后可整合供应链资源，构建多级仓储与生产网络，共享销售渠道，互补下游市场，共享研发平台资源[105][106][111] - 交易完成后，上市公司用先进精益生产模式提升金南磁材管理水平，引入财务管理体系，统筹资金和融资，将金南磁材员工纳入整体考核，共享激励措施[114][117][118]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广州金南磁性材料有限公司100%股权并募集配套资金[1] 交易草案修订 - 2025年11月13日收到深交所审核问询函并对草案进行修订[1] - 草案释义部分根据重组报告书内容增加并修改部分释义[2] - 重大事项提示更新部分与控股股东及其一致行动人的相关表述[2] - 重大风险提示对部分风险表述进行调整[2] 交易内容更新 - 本次交易概况更新交易目的、性质，增加相关原因及合理性说明[3] - 交易标的基本情况更新多项内容并补充披露技术优势等[3] - 发行股份情况更新股份发行数量占比、募集配套资金用途等[3] - 交易标的评估情况更新评估结论等并分析合理性及定价公允性[3] - 管理层讨论与分析更新行业现状、标的公司财务状况等并补充业绩波动原因[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广州金南磁性材料有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 其他情况 - 本次交易构成关联交易、重大资产重组，但不构成重组上市[1] - 2025年11月13日收到深交所《审核问询函》[1] - 交易需深交所审核通过、中国证监会同意注册，结果和时间不确定[2]

业绩总结 - 标的资产2024年营业收入同比增长约20.05%，扣非归母净利润同比增长约55.32%，2025年扣非净利润较2024年度增长约0.13%[4] - 2025年1 - 4月公司营业收入16794.08万元，较上年同期变动18.16%，净利润2198.67万元，较上年同期变动9.61%[57] - 2024年度公司营业收入50166.92万元，较上年同期变动20.05%，净利润8282.42万元，较上年同期变动48.18%[57] 用户数据 - 2025年1至4月，金泓实业成标的资产第一大客户，2024年营业收入约4亿元[4][11] - 2024年电磁波吸收材料第一大客户Wacom销售额明显上升，占当年该产品销售额的52.39%[54] 未来展望 - 预测标的资产2025 - 2030年收入增速约在5% - 13%之间[121] - 金南磁材预计上市时间为2026年6月30日[93] 新产品和新技术研发 - 钕铁硼磁能积突破55MGOe，工作温度提升至220℃，铁氧体材料剩磁提升，钕铁氮新型材料实验室磁能积达35MGOe，成本较钕铁硼低30%，预计2025年量产[60] 市场扩张和并购 - 收购标的资产有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力[68] - 上市公司拟募集配套资金不超过4.8亿元，用于金属精密元器件产业基地等项目[139] 其他新策略 - 金南磁材采取前瞻性备货、构建价格传导机制、技术与工艺升级等措施应对原材料价格波动[67] - 标的公司按10倍PE估值以及净资产价格孰高确认权益工具公允价值[117]

并购交易 - 公司拟发行股份及支付现金购买金南磁材100%股权，交易价格105,400.00万元[12][17] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过48000万元[23][24] - 发行股份购买资产的发行数量为27,916,420股，交易后总股本132,839,310股[21][26] 业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 4月，标的公司营业收入分别为41788.55万元、50166.92万元和16794.08万元[56] - 2023 - 2025年1 - 4月，标的公司扣非归母净利润分别为5244.78万元、8146.16万元和2113.83万元[56] - 2023 - 2025年1 - 4月，标的公司毛利率分别为31.01%、33.88%和29.36%[57] 未来展望 - 交易完成后拓展业务边界，提升竞争力与市场覆盖能力[25] - 双方合作实现永磁材料“民用 + 工业双轮驱动”竞争优势[64] 技术研发 - 新莱福已建设年产150吨高性能钐铁氮注塑磁体小批量线[67] - 新莱福已建设年产100吨2 - 14MGOe磁能积区间定制化磁材中试线[67] 市场与协同 - 新莱福在全球60余个国家或地区构建了成熟的海外分销体系[77] - 双方合并后年磁粉采购量将达4万吨，可集中采购降本增效[75]