公司章程修订核心内容 - 股东大会名称变更为股东会 [1] - 法定代表人条款修订为"代表公司执行公司事务的董事"并明确辞任规则 [1] - 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人条款 [2] - 公司资产责任条款从"全部资产"修订为"全部财产" [3] - 高级管理人员定义增加经理和副经理 [3] 公司治理结构变更 - 股东诉讼权利范围调整，删除监事相关起诉条款 [3] - 股份发行原则删除同次发行条件相同的要求 [3] - 新增财务资助累计总额不超过股本10%的限制 [3] - 股份回购程序明确需经股东会或董事会决议 [4] - 控股股东义务新增8项具体规定 [16] 股东权利与义务调整 - 股东查阅权范围扩大至会计账簿和凭证 [8] - 新增股东会决议不成立的四种情形 [12] - 股东提案权持股比例门槛从3%降至1% [22] - 单独计票规定适用于影响中小投资者利益的重大事项 [28] - 控股股东转让股份需遵守限制性规定 [16] 董事会相关修订 - 董事消极任职资格增加失信被执行人限制 [32] - 董事提名权持股比例从3%降至1% [34] - 新增董事离职管理制度和离任后义务 [39] - 独立董事补选时限明确为60日 [37] - 董事勤勉义务标准明确为"尽到合理注意" [36] 会议规则变更 - 临时股东会通知期从15日缩短为公告方式通知 [20] - 网络投票时间调整为会议当日上午9:30开始 [24] - 股东会主持规则调整，删除监事会相关条款 [26] - 累积投票制适用情形增加单一股东持股30%强制要求 [28] - 股东会记录保存期限明确不少于十年 [27]

公司治理制度修订 - 公司为落实最新法律法规要求，提升治理水平，于2025年7月24日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于修订及制定相关制度的议案》[1] - 修订涉及多项内部管理制度，包括《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，《董事、监事和高级管理人员所持本股份及其变动管理制度》更名为《董事和高级管理人员所持本股份及其变动管理制度》等[1] - 部分制度修订需提交2025年第一次临时股东大会审议通过后生效，包括第1至6项及第16项制度[2] 制度变更细节 - 制度名称调整涉及四类文件，除上述两项外还包括《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》更名为《董事、高级管理人员薪酬制度》，《董事会战略委员会议事规则》更名为《董事会战略与发展委员会议事规则》[1] - 《董事和高级管理人员所持本股份及其变动管理制度》的变更无需股东大会审议[1] - 修订后制度全文已在巨潮资讯网披露[2]

公司基本情况 - 公司全称为江西威尔高电子股份有限公司，注册地址为江西省吉安市井冈山经济技术开发区永锦大道1号[3] - 公司成立于2023年7月11日，首次公开发行人民币普通股3,365.5440万股，并于2023年9月6日在深圳证券交易所创业板上市[2] - 公司注册资本为人民币13,462.1760万元，全部为普通股[3][6] 公司治理结构 - 公司设立董事会，由5名董事组成，其中独立董事占一定比例[47] - 董事会下设审计委员会，行使监事会职权，成员为3名，其中独立董事2名[57] - 公司法定代表人由执行公司事务的董事担任，辞任后需在30日内确定新的法定代表人[3] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督建议权、股份转让等权利[12] - 持有5%以上股份的股东需在股份质押时向公司书面报告[15] - 控股股东和实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，需保持公司独立性[15][16] 股东大会运作 - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会需在会计年度结束后6个月内召开[20] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[20][22] - 股东大会审议关联交易时，关联股东需回避表决，非关联股东表决结果需单独披露[35] 董事会运作 - 董事会每年至少召开2次会议，临时董事会可由代表1/10以上表决权的股东或1/3以上董事提议召开[50][51] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决[52] - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在重大利益关系，且需具备5年以上相关工作经验[54][56] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管[5] - 公司设立时发起人共8名，合计持股9,331.56万股，持股比例100%[6] - 公司董事、高管所持股份在任职期间每年转让不得超过25%，离职后半年内不得转让[10] 经营范围 - 公司主营业务包括电子产品生产销售、双面及多层印刷线路板、LED节能灯等[5] - 经营宗旨强调以客户为导向，构建高绩效企业文化，注重创新和团队合作[4] 公司章程效力 - 公司章程对股东、董事、高管具有法律约束力，可作为起诉依据[4] - 公司根据中国共产党章程规定设立党组织，并为党组织活动提供必要条件[4]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，强化对非独立董事及经理层的监督，保护中小股东利益 [1] - 独立董事需满足独立性要求，不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东无利害关系 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，需发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [3] 独立董事任职资格 - 公司设2名独立董事，董事会成员中1/3以上为独立董事，至少包含1名会计专业人士 [5] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/博士学位，且有五年以上相关工作经验 [5] - 独立董事候选人需符合八项基本条件，包括法律资格、独立性、专业知识及五年以上相关经验 [8] - 九类人员不得担任独立董事，包括公司关联方、持股1%以上股东及其亲属等 [9] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举决定 [10] - 提名人需核实候选人独立性及任职条件，被提名人需公开声明符合条件 [11][12] - 独立董事任期与董事相同，连任不超过六年，需亲自出席董事会或书面委托其他独立董事 [14][15] 独立董事职权 - 独立董事需参与董事会决策，监督关联交易等重大利益冲突事项，提供专业建议 [19] - 独立董事享有特别职权，包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会等 [20] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会需由半数以上独立董事组成，审计委员会召集人需为会计专业人士 [21] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件，包括专人协助、信息畅通及同等知情权 [31] - 独立董事行使职权遇阻碍时可向董事会说明，必要时向证监会和交易所报告 [15][33] - 公司需承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度，并给予适当津贴 [34][35][36] 制度实施与解释 - 制度自股东会审议通过后生效，修改需经相同程序 [38] - 董事会负责解释制度未尽事宜，与法律法规冲突时以法律法规为准 [37][39]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理使用，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1][2] - 募集资金指通过发行股权性质证券募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金[2] - 公司需建立募集资金存放、使用、监督的内部控制制度，明确审批权限及信息披露要求[3] - 董事会需持续监控募集资金使用情况，董事及高管需确保资金安全且不得擅自变更用途[4] - 会计部门需设立募集资金使用台账，内部审计机构每季度检查并报告审计委员会[5] 募集资金专户存储 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，专户不得存放非募集资金，超募资金也需存入专户[7] - 募集资金到位后1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需包含资金集中存放、大额支取通知（超5000万元或净额20%）、银行对账单抄送等条款[4][5] - 协议终止后1个月内需重新签订并公告，控股子公司实施项目需签订四方监管协议[6] 募集资金使用管理 - 募集资金需按招股说明书承诺用途使用，不得用于委托理财、证券投资等高风险活动[9][10] - 公司需防止控股股东占用募集资金，发现占用需及时追讨并披露[11] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年、进度延迟超50%等情形时需重新论证可行性[12] - 变更资金用途、使用超募资金等事项需董事会审议，部分情形需股东大会批准[14][15] - 闲置募集资金可进行现金管理，但需投资安全性高、流动性好的产品且期限不超过12个月[17][18] 超募资金及用途变更 - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需充分披露建设方案及投资回报率[21] - 变更募投项目包括取消原项目、变更实施主体/方式等情形，需董事会审慎选择新项目[22][23] - 变更实施地点需公告说明原因及影响，合资实施项目需确保公司控股[25] 监督与法律责任 - 董事会需每半年核查募投项目进展，编制专项报告并与定期报告同步披露[26] - 会计师事务所需对募集资金使用进行专项审核，鉴证结论异常时董事会需披露整改措施[27][28] - 保荐机构需每半年现场核查，发现资金管理重大违规时需向交易所报告[28] - 违反制度导致资金损失的责任人将受处分并可能承担法律责任[29]

股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为，确保其依法行使职权，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会则根据《公司法》规定情形召开[1] - 若无法按期召开股东会，需向江西证监局和深交所报告并公告原因[1] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会，独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈[2][7] - 单独或合计持股10%以上的股东可请求召开临时股东会，若董事会未在10日内反馈，股东可向审计委员会提议[3][4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，需书面通知董事会并向深交所备案，会议费用由公司承担[4][10] 股东会提案与通知 - 提案需符合股东会职权范围，董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案[6][14] - 临时提案需在股东会召开10日前提交，召集人需在2日内补充通知并公告提案内容[6] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会需提前15日公告，通知需完整披露提案内容及独立董事意见[6][16] 股东会召开流程 - 股东会以现场会议形式召开，并提供网络投票服务，网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00[8][20] - 股东可亲自出席或委托代理人出席，召集人和律师需验证股东资格并登记表决权股份数[9][22][24] - 股东会由董事长主持，若董事长无法履职则由半数以上董事推举董事主持[10][27] 股东会表决与决议 - 关联股东需回避表决，中小投资者表决需单独计票并披露，公司自有股份无表决权[11][31] - 选举董事时可实行累积投票制，单一股东持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用[12][32] - 表决结果需现场宣布并公告，决议内容需列明出席股东比例、表决方式及结果[13][39] 股东会记录与执行 - 会议记录需包含议程、出席人员、表决结果等，保存期限不少于10年[14][41] - 新任董事按《公司章程》就任，派现等方案需在股东会后2个月内实施[14][43][44] - 决议内容违法则无效，程序或内容违规的股东可请求法院撤销[15][45] 附则 - 本规则与法律法规冲突时以后者为准，董事会负责解释并修订[16][48][49] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[16][47]

公司限制性股票激励计划调整 - 公司调整2024年限制性股票激励计划中2025-2026年业绩考核目标，修订相关文件以更精准反映实际增长能力，激发员工积极性并维护股东利益[2] - 调整涉及《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》中业绩指标，董事会、监事会已审议通过[4][11] 业绩考核目标调整细节 - **调整前目标**： - 2024年营收目标值11亿元/触发值10亿元，2025年净利润目标值1.4亿元/触发值1.2亿元，2026年净利润目标值2.0亿元/触发值1.8亿元[5] - 归属比例根据实际完成值（A）分级：A≥Am为100%，An≤A＜Am按A/Am比例，A＜An为0%[5][6] - **调整后目标**： - 2024年营收目标值11亿元/触发值10亿元不变，2025年净利润目标值上调至1.4亿元（触发值1.3亿元），2026年目标值大幅上调至2.5亿元（触发值2.0亿元）[8][9] - 归属比例规则保持不变，但净利润指标要求显著提高[8][9] 调整原因与行业背景 - 行业层面：PCB、新能源、AI等领域获政策支持，公司对行业前景乐观，核心客户订单增长强劲，新客户拓展贡献业绩增量[9] - 公司层面：泰国及江西工厂产能扩产顺利推进，未来规模效应将提升生产能力和核心竞争力[9] 调整影响与治理程序 - 影响：激励计划有助于实现战略目标，完善治理结构，绑定股东与员工利益，未损害中小股东权益[10][11] - 程序合规性：董事会薪酬委员会、监事会及外部律师均确认调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法规，程序合法[11][12]

激励计划进程 - 2024年7月10日董事会通过激励计划相关议案[3] - 2024年7月13 - 22日公示激励对象名单[4] - 2024年7月29日股东大会批准实施激励计划[5] - 2025年7月24日会议通过调整业绩考核目标议案[2] 业绩目标 - 调整前2024年营收目标值不低于11亿，触发值不低于10亿[7] - 调整前2025年营收目标值不低于15亿，净利润目标值不低于1.4亿[7] - 调整前2026年营收目标值不低于20亿，净利润目标值不低于2.0亿[7] - 调整后2025年营收目标值不低于16亿，净利润目标值不低于1.4亿[11] - 调整后2026年营收目标值不低于25亿，净利润目标值不低于2.5亿[11] 调整相关 - 调整原因是政策支持、订单增长等[14][15] - 利于实现目标、完善结构、激励人才[16] - 各部门认为调整合法合规[17][19][20] - 调整议案尚需股东大会审议[2]

激励计划股份情况 - 本次拟授予限制性股票总量158.00万股，占股本总额1.17%[7][31] - 首次授予127.00万股，占股本总额0.94%，占拟授予总量80.38%[7][31] - 预留授予31.00万股，占股本总额0.23%，占拟授予总量19.62%[7][31] - 2024年尚在有效期内标的股票数量123.00万股，占股本总额0.91%[9][31] 激励对象情况 - 首次授予激励对象89人[9][26] - 核心骨干员工刘家威获授8.00万股，占授予总量5.10%，占股本总额0.06%[34] - 其他中层管理人员、核心骨干员工合计获授119.00万股，占授予总量75.32%，占股本总额0.88%[34] 授予价格与有效期 - 限制性股票授予价格为20.87元/股[10][46][48] - 激励计划有效期最长不超过60个月[10][37] 授予时间安排 - 股东大会审议通过后60日内完成首次授予，12个月内明确预留授予对象[12][81][82] 归属期与归属比例 - 首次授予分三个归属期，比例为30%、30%、40%[42] - 预留部分2025年第三季度报告披露前授予，比例为30%、30%、40%；之后授予为50%、50%[42] 业绩目标 - 2025年业绩目标值：营收不低于16.00亿元，净利润不低于1.40亿元；触发值：营收不低于15.00亿元，净利润不低于1.30亿元[59] - 2026年业绩目标值：营收不低于25.00亿元，净利润不低于2.50亿元；触发值：营收不低于22.00亿元，净利润不低于2.00亿元[59] - 2027年业绩目标值：营收不低于35.00亿元，净利润不低于3.50亿元；触发值：营收不低于30.00亿元，净利润不低于3.00亿元[59] 考核与归属比例计算 - 公司层面实际完成值A≥Am时归属比例X = 100%；An≤A＜Am时X = A/Am×100%；A＜An时X = 0%[59][62] - 个人绩效考核评分60≤S≤100时归属比例为S/100×100%；S＜60时归属比例为0%[63] 测算参数与费用 - 选择Black - Scholes模型对首次授予的127.00万股测算，基准日为2025年7月24日[74] - 标的股价假设为2025年7月24日收盘价41.34元/股[74] - 有效期分别为12个月、24个月、36个月[74] - 历史波动率分别为29.2927%、25.5238%、22.7934%[74] - 无风险利率分别为1.3741%、1.4087%、1.4467%[74] - 预计摊销总费用2645.97万元，2025 - 2028年分别摊销595.88万元、1233.43万元、598.72万元、217.94万元[75] 审议与变更终止 - 激励计划经股东大会审议，需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[79] - 股东大会审议前变更或终止激励计划需董事会通过，审议通过后由股东大会决定[85][86] 其他规定 - 激励对象名单公示期不少于10天，公司应在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[79] - 激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效[87] - 公司代扣代缴激励对象税费，激励对象资金来源为合法自筹资金[89][93]

激励计划规模 - 拟授予限制性股票总量158.00万股，占公司股本总额1.17%[7][31] - 首次授予127.00万股，占公司股本总额0.94%，占拟授予总量80.38%[7][31] - 预留授予31.00万股，占公司股本总额0.23%，占拟授予总量19.62%[7][31] - 2024年尚在有效期内标的股票数量123.00万股，占公司股本总额0.91%[9][31] 激励对象 - 拟首次授予激励对象89人，含1名中国香港籍员工[9][26] - 激励对象按职务分为董事、高管、中层管理人员、核心骨干员工[24][25] 授予价格与有效期 - 限制性股票授予价格为20.87元/股[10][46][48] - 激励计划有效期最长不超过60个月[10][37] 时间安排 - 股东大会审议通过后60日内完成首次授予程序，12个月内明确预留授予对象[12][38] 归属安排 - 首次授予分三个归属期，归属比例30%、30%、40%[42] - 若预留2025年第三季度报告披露前授予，归属比例30%、30%、40%；之后授予，归属比例50%、50%[42] 业绩考核目标 - 2025年目标值：营收不低于16.00亿元，净利润不低于1.40亿元；触发值：营收不低于15.00亿元，净利润不低于1.30亿元[59] - 2026年目标值：营收不低于25.00亿元，净利润不低于2.50亿元；触发值：营收不低于22.00亿元，净利润不低于2.00亿元[59] - 2027年目标值：营收不低于35.00亿元，净利润不低于3.50亿元；触发值：营收不低于30.00亿元，净利润不低于3.00亿元[59] 个人绩效考核 - 个人绩效考核评分60≤S≤100时，个人层面归属比例为S/100×100%；S＜60时，归属比例为0%[63] 费用测算 - 假设2025年8月首次授予，预计摊销总费用2645.97万元[75] - 2025 - 2028年预计摊销费用分别为595.88万元、1233.43万元、598.72万元、217.94万元[75] 定价模型与参数 - 选择Black - Scholes模型（B - S模型）作为定价模型[74] - 以2025年7月24日为基准日测算，标的股价41.34元/股[74] - 有效期12、24、36个月，历史波动率29.2927%、25.5238%、22.7934%[74] - 无风险利率1.3741%、1.4087%、1.4467%，股息率0.4039%[74] 特殊情况处理 - 公司出现特定情形，激励计划终止，已获授未归属股票作废[78] - 激励对象出现特定情形，失去资格，已获授未归属股票作废[81]