股权激励计划概况 - 拟授予第二类限制性股票总量150万股，占公司股本总额1.11%[7][30] - 首次授予123万股，占拟授予权益总数82%，占股本总额0.91%[7][30] - 预留27万股，占拟授予权益总数18%，占股本总额0.20%[7][30] - 首次授予激励对象19人，包括中层管理人员、核心骨干员工[8][25] - 激励计划有效期最长不超过48个月[9][35] 授予与归属安排 - 首次授予价格为18.80元/股，预留部分相同[7][42][44] - 股东大会审议通过后60日内完成首次授予，预留部分12个月内授出[10][36] - 首次授予第一个归属期自首次授予日起12 - 24个月，归属比例20%[37] - 首次授予第二个归属期自24 - 36个月，归属比例30%[37] - 首次授予第三个归属期自36 - 48个月，归属比例50%[37] 业绩考核目标 - 2024年首次授予目标值为营业收入不低于11亿元，触发值为不低于10亿元[50] - 2025年首次授予目标值为营业收入不低于16亿元且净利润不低于1.4亿元，触发值为营业收入不低于15亿元且净利润不低于1.3亿元[50] - 2026年首次授予目标值为营业收入不低于25亿元且净利润不低于2.5亿元，触发值为营业收入不低于22亿元且净利润不低于2亿元[50] 费用摊销与影响 - 假设2024年7月底首次授予，123万股限制性股票需摊销总成本2098.87万元[63] - 2024 - 2027年分别摊销445.27万元、902.39万元、540.87万元、210.35万元[63] - 初步估计限制性股票费用摊销对净利润有影响但程度不大[64] 特殊情况处理 - 公司出现特定情形计划终止，已获授但未归属股票取消归属并作废[65] - 激励对象主动或被动正常离职，已归属股票不作处理，未归属取消归属并作废[67] - 激励对象因执行职务身故，未归属股票可由继承人继承并按原计划办理归属[69]

限制性股票激励计划授予情况 - 2025年授予总量158万股，占股本总额1.17%[1] - 刘家威获授8万股，占授予总量5.10%，占股本0.06%[1] - 88人共获授119万股，占授予总量75.32%，占股本0.88%[1] - 预留部分31万股，占授予总量19.62%，占股本0.23%[1] 激励计划规则 - 有效期内激励计划所涉股票累计不超股本20%[1] - 拟激励对象不包括独立董事、持股5%以上股东等[2] - 预留部分激励对象12个月内确定[2] - 董事会可调整授予数量，预留权益比例不超20%[2] - 激励对象获授股票不超股本1%[1][2]

激励计划基本情况 - 2024年拟授予第二类限制性股票总量150万股，占公司股本总额1.11%[7][29] - 首次授予123万股，占拟授予权益总数82%，占公司股本总额0.91%[7][29] - 预留27万股，占拟授予权益总数18%，占公司股本总额0.20%[7][29] - 首次授予激励对象19人，李栋成获授18万股[8][31] - 其他中层管理人员等11人获授67万股[32] - 激励计划有效期最长不超过48个月[9][34] 授予与归属安排 - 首次授予价格18.80元/股，预留部分相同[7][41][43] - 公司需在股东大会通过后60日内完成首次授予，预留部分12个月内授出[10][35] - 首次授予第一个归属期归属比例20%，第二个30%，第三个50%[36][37] - 若预留部分2024年三季报前授予，归属期和比例同首次；之后授予，第一个50%，第二个50%[37] 业绩考核目标 - 2024年营业收入目标值不低于11亿，触发值不低于10亿[48][49] - 2025年营业收入目标值不低于16亿且净利润不低于1.4亿，触发值营业收入不低于15亿且净利润不低于1.3亿[48][49] - 2026年营业收入目标值不低于25亿且净利润不低于2.5亿，触发值营业收入不低于22亿且净利润不低于2亿[48][49] 条件与限制 - 激励对象需满足未被认定为不适当人选等条件[26][45][46][47] - 公司需满足财务报告和内控审计无否定或无法表示意见等条件[45][46][47] - 激励对象个人考核结果对应不同归属比例[51] - 公司未达业绩目标，激励对象对应股票不得归属[51] 成本与调整 - 假设2024年7月底首次授予，需摊销总成本2098.87万元[62] - 2024 - 2027年分别摊销445.27万元、902.39万元、540.87万元、210.35万元[62] - 发生资本公积转增股本等调整授予/归属数量，派息调整授予价格[54][55][56] 管理与其他 - 公司用Black—Scholes模型计算公允价值[61] - 激励计划经董事会拟订、审议，股东大会批准生效[87] - 董事会负责后续管理和解释[87]

财务审计 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] 利润分配 - 上市后最近36个月内公司未出现未按规定进行利润分配情形[1] 股权激励 - 激励对象包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东等相关人员[1] - 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超过公司股本总额的1%[2] - 激励对象预留权益比例超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%[2] - 股权激励计划的有效期从授予日起计算未超过10年[2] - 绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标[3] - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额的50%[4] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[4] - 每个归属期时限不少于12个月[4] - 各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额的50%[4] 审核意见 - 薪酬与考核委员会就股权激励计划发表有利公司持续发展且无损害股东利益意见[4] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书且意见均符合规定[4] 股东会表决 - 股东会审议股权激励计划草案时关联股东拟回避表决[5] 其他 - 不存在金融创新事项[5] - 公司保证填写情况真实准确完整合法并承担法律责任[5] - 文件填写日期为2025年7月24日[5]

公司基本信息 - 威尔高股票于2023年9月6日在深交所创业板上市，代码301251[10] - 公司注册资本为13462.176万人民币[10] - 公司成立于2017年4月7日[10] 激励计划情况 - 2025年7月24日多会议审议通过激励计划草案等议案[13][31][32][36] - 本激励计划首次授予限制性股票激励对象89人[18] - 拟授予限制性股票总量158.00万股，占股本总额1.17%[21] - 首次授予127.00万股，占股本总额0.94%、占计划总量80.38%[22] - 预留授予31.00万股，占股本总额0.23%，占计划总量19.62%[22] - 2024年激励计划尚在实施，有效期内标的股票123.00万股，占股本总额0.91%[22] - 核心骨干员工刘家威获授8.00万股，占计划权益总数5.10%，占总股本0.06%[23] - 其他中层及骨干88人获授119.00万股，占计划权益总数75.32%，占总股本0.88%[23] 激励计划程序与合规 - 激励计划需公示激励对象，公示期不少于十日[34] - 应在股东大会前五日披露监事会审核及公示说明[34] - 需自查内幕信息知情人草案公告前六个月内买卖股票情况[34] - 激励计划需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[34] - 公司不为激励对象提供财务资助[39] - 激励计划内容及激励对象确定符合法规及章程规定[30][40][43] - 激励计划不存在损害公司及全体股东利益情形[40][42][44]

激励计划流程 - 2024年7月相关会议审议通过激励计划议案[9][10][11] - 2024年7月对调整激励对象进行公示[9] - 2025年7月通过调整业绩考核目标议案[11] 业绩考核目标 - 首次授予2024年营收目标值≥11亿，触发值≥10亿[15] - 首次授予2025年营收目标值≥16亿，触发值≥15亿，净利润目标值≥1.4亿，触发值≥1.3亿[15] - 首次授予2026年营收目标值≥25亿，触发值≥22亿，净利润目标值≥2.5亿，触发值≥2亿[15] 归属比例规则 - 实际完成值A＞目标值Am，归属比例X = 100%[13][16][18] - 触发值An＜A＜目标值Am，归属比例X = A/Am[13][16][18] - A＜An，归属比例X = 0%[13][16][18]

交易审批规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，董事会审议批准[8] - 交易标的营业收入占公司近一年经审计营收10%以上且超1000万元，董事会审议批准[8] - 交易标的净利润占公司近一年经审计净利润10%以上且超100万元，董事会审议批准[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，董事会审议批准[9] - 交易产生利润占公司近一年经审计净利润10%以上且超100万元，董事会审议批准[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，董事会和股东会审议批准[9] - 交易标的营业收入占公司近一年经审计营收50%以上且超5000万元，董事会和股东会审议批准[9] - 交易标的净利润占公司近一年经审计净利润50%以上且超500万元，董事会和股东会审议批准[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，董事会和股东会审议批准[9] - 交易产生利润占公司近一年经审计净利润50%以上且超500万元，董事会和股东会审议批准[9]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会召集相关 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[6][7][8][9] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[6][8][9] - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向深交所备案，召集股东持股比例不得低于10%[10] 提案相关 - 董事会等有权向公司提出提案[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[13] 通知与登记相关 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[16] 会议变更与投票相关 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，如需延期或取消应在原定召开日前至少2个工作日公告[16] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等[18] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上等应实行累积投票制[23] - 董事会等可公开征集股东投票权[22] - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[26] - 未填等表决票视为弃权[26] 表决与选举相关 - 股东会选举董事时，独立董事和非独立董事表决应分别进行[24] - 除累积投票制外，股东会对提案应逐项表决[24] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[29] - 股东会需在结束后2个月内实施派现等具体方案[29] - 股东可请求法院撤销违法或违反章程的股东会决议[30] - 股东买入超规定比例的有表决权股份，36个月内不得行使表决权且不计入总数[22]

募集资金存放管理检查 - 公司内部审计机构至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[3] 资金支取通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及商业银行应及时通知保荐机构或独立财务顾问[7] 项目重新论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证项目可行性[12] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[12] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[14] - 使用节余资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，应经股东会审议通过[14] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先已投入自筹资金，原则上在募集资金转入专户后六个月内实施[14] - 支付人员薪酬等以募集资金直接支付困难，以自筹资金支付后六个月内可实施置换[14] 协议签订 - 公司应在募集资金到位后1个月内与相关方签订三方监管协议[7] - 协议有效期届满前终止，公司应在终止之日起1个月内签订新协议并公告[9] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超十二个月，不得质押且须为安全性高的保本型产品[17] 闲置资金补充 - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超十二个月，且仅限主营业务相关生产经营使用[18] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销，应在募投项目整体结项时明确使用计划[20] 用途变更认定 - 公司存在取消或终止原项目等四种情形视为募集资金用途变更，超募资金使用超额度等严重情形视为擅自改变用途[23] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关内容[27] 核查与审核 - 公司董事会应每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[27] - 公司当年有募集资金使用，应聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行现场核查，年度结束后出具专项核查报告[30] 违规处理 - 违反制度造成募集资金使用违规的责任人，公司将给予处分，必要时承担法律责任[32] 制度实施与解释 - 工作制度自股东会审议通过之日起实施，由股东会授权董事会负责解释[34]

公司基本信息 - 公司于2023年7月11日注册，9月6日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为13462.1760万元[8] - 公司经营范围包括电子产品生产销售、双面及多层印刷线路板等[13] 股权结构 - 发起人认购股份合计9331.56万股，占比100.00%[16] - 吉安嘉润投资有限公司持股6800万股，占比72.8710%；邓艳群持股800万股，占比8.5731%；陈星持股400万股，占比4.2865%等[15] - 公司已发行股份数为13462.1760万股，全部为普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助（员工持股计划除外），累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[24] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] 交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需董事会审议后提交股东会[41] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会[41] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东会[41] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会需在收到请求10日内反馈[50] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[69] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，其中独立董事2名，职工代表董事1名[95] - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，会议召开10日前书面通知全体董事[101] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在十日内召集和主持[102] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[120] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[120] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[120] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[139] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%，最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[142] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[145] 公司变更与解散 - 公司在三种情形下应修改章程，如法律规定变化、公司情况与章程不符、股东会决定修改[182] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散经营管理严重困难公司[175] - 公司因特定情形解散，董事应15日内成立清算组，清算组10日内通知债权人，60日内公告，债权人30或45日内申报债权[176]