债券发行 - 本次债券发行规模为27000万元，发行数量为2700万张[6] - 可转债期限自2024年8月16日至2030年8月15日[7][8] - 票面利率第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%[8] - 转股期自2025年2月24日起至2030年8月15日止，初始转股价格为11.45元/股，最新转股价格为11.30元/股[14] - 公司主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA[14] 股本变化 - 2025年2月24日至2025年10月31日期间，“万凯转债”累计转股64000998股[18] - 截至2025年10月31日，公司注册资本由515093100元增加至579094098元[18] - 截至2025年10月31日，公司总股本由515093100股增加至579094098股[18] - 公司原股份总数为51,509.31万股，现变更为57,909.4098万股，每股面值均为人民币1元[20] 公司治理 - 公司拟增设1名职工代表董事，董事会成员人数由7名调整为8名[18] - 公司对《公司章程》部分条款进行修订，包括注册资本等内容[19] 股份交易与限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[21] - 公司因特定情形收购本公司股份有不同处理期限和比例限制[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[22] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事、高级管理人员等所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 持有本公司股份5%以上的股东，在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[22] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求人民法院认定无效[23] - 股东会、董事会会议召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[23] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董事等人员违规致公司损失时有多种诉讼请求权[24] - 监事会、董事会等收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼等情况，股东可自行诉讼[24] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[26][27] - 股东会审议公司与关联人非担保交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[27] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经董事会审议后提交股东会审议[27] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经董事会审议后提交股东会审议[27] - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[27] - 股东会审议特定担保需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[27] - 股东会审议为股东等提供担保议案时，相关股东不得参与表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过[27] - 事实发生之日起2个月内召开临时股东会[28,29] - 董事会提议召开临时股东会应在决议后5日内发通知[28] - 董事会收到审计委员会提议后10日内给出书面反馈[28] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[29] - 审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发通知[29] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持[29] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[29] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[29] - 召集人收到提案后2日内发股东会补充通知[29] - 股东会延期股权登记日不变，延期后现场会议日期与股权登记日间隔不多于七个工作日[30] - 股东会作出普通决议需出席股东会股东所持表决权的过半通过[31] - 会议记录保存期限不少于10年[31] - 年度股东会上董事会应就过去一年工作作报告，独立董事应作述职报告[31] - 董事、高级管理人员在股东会上应就股东质询和建议作解释说明[31] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职由副董事长主持，副董事长不能履职由过半数董事推举一名董事主持[31] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持，召集人不能履职由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[31] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[31] - 股东会通知应披露董事候选人详细资料，除累积投票制选举董事外每位候选人以单项提案提出[30] - 发出股东会通知后无正当理由不应延期或取消，延期应公布延期后召开日期[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[32] - 特定事项需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过，还需经出席会议除公司董事等及单独或合计持公司5%以上股份股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[32] - 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上时，选举董事应实行累积投票制[33] 董事任职 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任公司董事[33] - 被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾2年不能担任公司董事[33] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[34] - 董事会应在2日内披露董事辞职有关情况，若因董事辞职致董事会低于法定最低人数，原董事在新董事就任前履职[35] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，将在2个交易日内披露有关情况[35] - 股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效，无正当理由任期届满前解任董事，董事可要求公司赔偿[35] 董事会相关 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[37] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[37] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[38] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[38] - 担任公司独立董事需具备五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[39] - 独立董事行使独立聘请中介机构等部分职权需经全体独立董事过半数同意[40] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[40] - 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制[40] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[40] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[41] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[41] 其他委员会 - 董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，提案提交董事会审议，工作规程由董事会制定[41] - 提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人，负责拟定董事等选择标准和程序，向董事会提相关建议[41] - 薪酬与考核委员会负责制定董事等考核标准和薪酬政策方案，向董事会提相关建议，董事会未采纳需记载意见及理由并披露[42] 高级管理人员 - 本章程关于不得担任董事的情形、忠实和勤勉义务规定适用于高级管理人员[42] - 总经理对董事会负责，可提请聘任或解聘公司副总经理、财务总监等，决定聘任或解聘部分管理人员[42] - 总经理工作细则包括公司资金资产运用权限及向董事会报告制度等内容[42] - 高级管理人员执行职务违法违规或违反章程应承担责任[42] 财务报告与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[43] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不提取[43] - 法定公积金转为资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[44] - 公司董事会通过利润分配预案，需全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过[44] - 监事会审议利润分配方案相关议案，需全体监事过半数以上表决通过[44] - 公司在特殊情况无法按既定现金分红政策确定利润分配方案，经独立董事发表意见后提交股东大会，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[44] - 董事会审议利润分配政策相关议案需全体董事过半数以上表决通过并经1/2以上独立董事表决通过[45] - 股东会审议调整的利润分配政策需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[45] - 监事会审议董事会拟定的利润分配政策相关议案需全体监事过半数以上表决通过[45] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[46] - 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，由股东会决定[46] 公司合并分立减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[46] - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在省级以上报纸或国家企业信用信息公示系统公告[46] - 债权人自接到通知起30日内，未接到通知自公告起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[46] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在省级以上报纸或国家企业信用信息公示系统公告[46] - 公司减少注册资本应自股东会作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在省级报纸公告[46] - 债权人接到通知书30日内、未接到自公告45日内可要求公司清偿债务或提供担保[47] - 公司减资后法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[47] 公司解散清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[47] - 修改章程存续须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[48] - 公司解散应在10日内公示解散事由[47] - 公司解散应在15日内成立清算组开始清算[48] - 清算组10日内通知债权人、60日内公告，债权人30日或45日内申报债权[48] 控股股东与实际控制人 - 控股股东指持股超公司股本总额50%的股东[48] - 控股股东指持股比例虽不足50%，但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[49] - 实际控制人指通过投资关系等能实际支配公司行为的人[49] 其他 - 公司某数据为150000（文档未明确该数据含义）[25] - 发行人公告未对日常经营及偿债能力构成影响[53] - 中金公司作为受托管理人出具临时受托管理事务报告[53] - 中金公司将密切关注发行人债券本息偿付情况及重大影响事项[53] - 提请投资者关注本次债券相关风险并独立判断[53]