董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室，董秘兼任负责人[3][4] - 设战略、审计等专门委员会，审计等委员会独立董事占多数并任召集人[5] 会议召开规则 - 董事会每年至少开两次会[10] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[13] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[19] 会议出席与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[24] - 董事原则上亲自出席，可书面委托他人[27] - 审议关联交易有委托限制[30] - 会议现场召开为原则，临时必要时视频等方式[32] - 提案讨论后表决，实行一人一票[38] - 审议通过提案需超全体董事半数赞成[41] - 董事回避表决有特殊规定[43] 其他规定 - 提案未通过短期内不再审议[47] - 特定情况可暂缓表决[48] - 会议档案保存十年以上[58] - 利润分配决议后审计要求[45] - 与会董事签字确认会议记录[54] - 董秘办理决议公告，决议披露前保密[55] - 董事长督促落实决议并通报情况[56]

提名委员会组成 - 由三名委员组成，独立董事不少于二名，设一名独立董事任主任[4] - 委员任期与同届董事会董事相同，人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快选举新委员，未达人数前暂停职权[3] 提名委员会职责 - 负责向董事会提更换、推荐董事及总经理候选人建议，研究并提董事、高管选任标准建议[9] 会议相关规定 - 可不定期召开，主任委员或两名以上（含）委员联名可要求召开[10] - 需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 召开前3日发通知并提供资料，紧急时可电话通知并说明[13] - 委员委托他人出席需提交授权委托书，至迟于表决前提交[14] - 决议需全体委员过半数通过方有效[15] - 决议经出席会议委员签字生效，不得随意修改或变更[21] 记录与责任 - 会议应有书面记录，出席委员和记录人需签名，委员有权要求对发言作说明性记载[28] - 会议记录应含召开日期、地点、召集人姓名等内容[29] - 会议决议和记录保存期在公司存续期间不少于十年[24][25] - 决议违规致公司受损，参与决议委员负连带赔偿责任，表明异议并记载于记录的委员可免责[28] 工作细则 - “以上”“以下”包含本数，“低于”不包含本数[30] - 未尽事宜依国家法律、法规和《公司章程》等执行[31] - 自公司董事会审议通过之日起生效执行[32] - 由公司董事会负责解释[33]

市值管理 - 公司制定市值管理制度，目的是使市场与内在价值趋同[4] - 工作在董事会领导下开展，董秘为负责人[7] - 可通过并购重组等促进投资价值反映公司质量[10][11] 原则与规范 - 遵循合规、系统、科学、规范原则[3][5] - 不得有操控信息披露等违规行为[12] 制度执行 - 未尽事宜按国家法律和章程规定执行[14] - 由董事会制订解释，审议通过后实施[14]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通[2] 工作目的与原则 - 工作目的包括促进良性关系、建立投资者基础等[3] - 工作原则有合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[5] 沟通内容与渠道 - 沟通内容涵盖公司发展战略、经营管理等多方面信息[5] - 公司应多渠道开展投资者关系管理工作[5] 具体工作要求 - 设立投资者联系电话并保证线路畅通[7] - 积极召开投资者说明会并提前征集问题[8][12] - 投资者与公司纠纷可申请调解，公司应积极配合[10] - 在互动易平台谨慎发布信息，不得替代信息披露义务[13] - 召开投资者说明会提前公告并采取便于参与的方式[26] - 参与人员包括董事长等，持续督导期鼓励保荐代表人等参加[17] - 股东会审议现金分红方案前与中小股东沟通交流并答复问题[17] - 活动结束后次一交易日开市前刊载活动记录表[17] - 年报、半年报披露前三十日尽量避免接受调研和采访[17] 人员与部门职责 - 董事会秘书负责组织和协调工作[18] - 专职部门是董事会办公室[18][19] 工作规范 - 不得透露未公开重大信息、发布误导性信息等[19][20] - 工作人员需具备良好品行等条件[25] 档案管理 - 建立健全投资者关系管理档案，可创建数据库存档[25] 制度生效与解释 - 制度自审议通过并批准之日起生效，由董事会负责解释[23][24]

交易审议 - 连续十二个月累计交易达公司近一期经审计总资产30%，需股东会审议且三分之二以上表决权通过[6] - 交易涉及资产总额占公司近一期经审计总资产50%以上等5种情况，经董事会审议并披露[7] - 交易涉及资产总额占公司近一期经审计总资产10%以上等5种情况，经董事会审议[8][13] 投资审批 - 除需董事会和股东会审议的投资，其他由总经理审批[9] - 总经理每年一月拟定年度投资计划，经董事会报股东会批准[5] 项目流程 - 对外项目投资建议由股东等提出，总经理组织研究[14] - 总经理认为可行的项目编制草案报董事会审议[11] - 需股东会审议的投资项目，董事会通过后提交并取得政府批文[13] 项目后续 - 投资项目完成后，总经理组织检查并向董事会、股东会报告[16] - 控股子公司重大事项及时报告公司董事会[21]

人员设置与聘任 - 公司设一名总经理，每届任期三年，连聘可连任[3] - 副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任[12] 报告与会议 - 总经理每三个月向董事会和监事会报告重大情况[5] - 总经理办公会议例会每季度召开一次[8] 制度与报酬 - 大额款项支出实行总经理和财务经理联签制度[9] - 总经理等可实行年薪制，报酬由董事会决定[12] 解聘与审计 - 总经理解聘需董事会决议或主动辞职并确认[12] - 总经理离任需进行审计[11] 细则生效 - 工作细则经董事会审议批准后生效并执行[14]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人视为关联人[6][8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[10] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，董事会审议并披露[14] - 与关联人交易（担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，聘请证券服务机构评估或审计，提交股东会审议并披露报告[14] 特殊情况 - 两类关联交易可豁免提交股东会审议[15] - 五类关联交易有特殊规定[16] 其他规定 - 连续12个月内关联交易按累计计算原则适用规定[16] - 日常关联交易协议应包含交易价格等主要条款[18] - 不得为关联人提供资金等财务资助[19] - 为关联人提供担保需董事会审议并提交股东会[18] - 关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会[19] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序[20] - 日常关联交易预计按同一控制下关联交易合计金额比较[22] - 制度自股东会审议通过之日起生效并执行[27]

公司基本信息 - 公司于2021年12月7日在深交所创业板上市，首次向公众发行5162.6425万股[7] - 公司注册资本为20540.32万元[7] - 公司经营许可项目包含药品进出口、零售、批发等[11] - 公司一般经营项目有食品销售、医疗器械销售等[12] 股权结构 - 公司发起人共15名，设立时发行股份总数为1000万股，面额股每股金额为1元[16][17] - 公司股份总数20540.32万股，均为普通股，其他类别股0股[17] - 王毅清等多名股东认购股份及持股比例情况[15][17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易一年内及离职后半年内不得转让[24] - 公司董事等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[24] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[28] - 股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销违法或违反章程的股东会、董事会决议[29] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权为公司利益以自己名义直接向法院提起诉讼[30] 交易与担保审议 - 公司交易（提供担保、财务资助除外）达到一定标准，除披露外还应提交股东会审议[38] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保等多种担保情形需股东会审议[46] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等财务资助事项需股东会审议[48][49] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在两个月内召开临时股东会[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[81] - 公司一年内购买、出售重大资产或为他人担保金额达最近一期经审计合并报表总资产30%需特别决议通过[85] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1名[109] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[114] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[116] 独立董事与委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等自然人股东及其亲属不得任独立董事[122] - 审计委员会由三名董事组成，独立董事不少于二名，其中至少一名会计专业人士担任召集人[128] - 提名、薪酬与考核、战略委员会均由三名董事组成，提名和薪酬与考核委员会独立董事不少于二名[131][134] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[143] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本的50%以上可不再提取[143] - 公司以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润（孰低）的10%，或最近三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[147] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[157][158] - 公司合并、分立、减资等情况的通知与公告要求及债权人权利[167][168][169] - 章程修改情形、审批、登记及解释等相关规定[184][185][188]

人员提名 - 公司提名蒋茜女士为第四届董事会非独立董事候选人并提请审议[2] 审核情况 - 提名委员会审核蒋茜女士任职资料，未发现禁止任职情形[1] - 提名委员会成员为陈昊、王毅清、刘曙萍[3] - 审查意见日期为2025年7月11日[3]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为1000万股，面额股每股金额为1元[5] - 公司股份总数为20540.32万股，均为普通股[5] - 公司股份每股面值为人民币1元[5] 股东权益与限制 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[7] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求监事会等对给公司造成损失的董高监提起诉讼[9] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可对侵犯全资子公司权益者提起诉讼[10] 公司治理结构 - 公司拟将董事会成员由7名调整至9名，其中非独立董事5名、独立董事3名、职工代表董事1名[2] - 董事会每年至少召开两次会议，需在召开10日以前书面通知全体董事[36] 会议与决议 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[27] - 股东大会特别决议中，分拆子公司上市等提案需出席股东所持表决权三分之二以上通过[27] 利润分配 - 公司每年按当年实现可分配利润一定比例向股东分配现金股利，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[45] - 最近三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[45] 其他重要事项 - 公司实行内部审计制度，明确相关体制、权限等，经董事会批准后实施并对外披露[48] - 高级管理人员执行职务违法违规给公司造成损失需承担赔偿责任，经董事会决议可随时解聘[44]