人员变动 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞职自董事会收到报告生效[3] - 特定情形公司应60日内完成董事补选[3] - 董事任期届满未获连任自股东会决议通过自动离职[4] 股份转让 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[8] - 董事、高管离职后半年内不得转让所持公司股份[8] 义务责任 - 董事辞职生效或任期届满后两年内忠实义务仍有效[8] - 董事对公司商业秘密义务任职结束后有效至秘密公开[8] 审计追责 - 离职人员涉重大事项审计委员会可启动离任审计[8] - 公司发现离职人员违规董事会应审议追责方案[11] - 离职人员对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核[11]

董事会人事变动 - 2025年7月11日提名蒋茜为非独立董事候选人[3] - 2025年7月11日选举刘高峰为职工代表董事[4] 董事会结构调整 - 增补后董事会成员由7名变9名[4] - 兼任高管及职工代表董事人数未超半数[4] 审议安排 - 提名非独立董事议案提交2025年二临股东会审议[3] - 两类董事任期均至第四届董事会届满[3][4]

会议信息 - 2025年第二次临时股东会现场会议7月28日14:30召开[2] - 网络投票时间为7月28日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15—15:00[2] - 会议股权登记日为2025年7月23日[3] - 会议地点为长沙市岳麓区茯苓路30号公司三楼会议室[4] - 登记时间为2025年7月25日9:00 - 11:30、13:30 - 17:00[7] - 异地股东传真需在7月25日17:00前送达公司[7] - 网络投票代码为351126，简称为“达嘉投票”[15] 议案情况 - 会议审议调整董事会人数等多项议案[5] - 《关于修订公司部分管理制度的议案》含9个子议案[5][23] - 《关于收购安徽达嘉维康健康大药房有限公司股权暨关联交易的议案》收购60.85%股权[6][24] - 议案1、2.01、2.02属特别决议，其他为普通决议[6] - 总议案涵盖除累积投票提案外的所有提案[23]

会议信息 - 公司第四届监事会第十二次会议于2025年7月11日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 审议通过调整2023年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案[3] - 调整议案表决结果为3票同意，0反对，0弃权[3] - 审议通过作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案[5] - 作废注销议案表决结果为3票同意，0反对，0弃权[5]

公司治理 - 2025年7月11日董事会会议应出席7人，实到7人[2] - 拟将董事会成员由7名调整至9名[3] - 同意提名蒋茜女士为第四届董事会非独立董事候选人[12] 制度议案 - 多项制度修订议案表决7票同意，部分需股东会审议[5][8] - 三项制度建立议案表决7票同意[9][10][11] 收购计划 - 拟11561.50万元收购安徽达嘉维康健康大药房60.85%股权，完成后持股65%[13] 权益分派 - 2025年5月27日公告2024年度权益分派，每股派0.0818元（含税）[15] 激励计划 - 调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予、行权价格[15] - 因业绩不达标等作废57.6万股第二类限制性股票，注销134.4万份股票期权[17] 股东会安排 - 同意2025年7月28日召开2025年第二次临时股东会[18]

收购交易 - 公司以自有资金或自筹资金收购安徽达嘉维康60.85%的股权，交易价格为1.16亿元 [1] - 交易完成后，安徽达嘉维康成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围 [1] 标的公司财务数据 - 安徽达嘉维康拥有119家连锁药店 [1] - 2025年1-4月营业收入为5700.09万元 [1] - 2025年1-4月净利润为103.95万元 [1]

收购交易 - 公司拟以自有资金或自筹资金收购安徽达嘉维康健康大药房有限公司60 85%股权 [1] - 交易价格为11 561 50万元 [1] - 交易完成后安徽达嘉维康将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围 [1] 交易进展 - 此次交易构成关联交易 [1] - 公司董事会已审议通过该议案 [1] - 授权公司董事长签署相关合同文件 [1]

收购信息 - 2025年7月11日公司以7票同意，0票反对，0票弃权通过收购安徽达嘉维康60.85%股权议案[4] - 以2025年4月30日为基准日，安徽达嘉维康股东全部权益评估值为19030.00万元，交易价格为11561.50万元[4] - 本次拟收购安徽达嘉维康60.85%股权的交易总金额为11561.50万元[15] - 交易后，湖南达嘉维康持股65%，高元斌持股35%[12] 公司与股权结构 - 马鞍山健康注册资本4180万元，公司持有其30%股份[7][8] - 2023年3月公司支付5790万元获得马鞍山健康30%股权[14] - 安徽达嘉维康2024年4月成立，注册资本10000.00万元[9] - 2024年6月，郝丽将65.00%股权转让给马鞍山健康[9] - 2024年9月，马鞍山健康将4.15%股权转让给公司[9] - 2024年12月，安徽达嘉维康注册资本由10000.00万元减为800.00万元[10] - 安徽达嘉维康拥有119家连锁药店，注册资本800万元[11] 财务数据 - 2024年12月31日应收账款2143.31万元，2025年4月30日为1764.10万元[13] - 2024年12月31日资产总额8681.87万元，2025年4月30日为10760.30万元[13] - 2024年12月31日负债总额8124.35万元，2025年4月30日为10098.83万元[13] - 2024年12月31日所有者权益557.51万元，2025年4月30日为661.46万元[13] - 2024年4月15日 - 12月31日营业收入10534.94万元，营业利润583.36万元，净利润437.51万元，经营活动产生的现金流量净额942.09万元[13] - 2025年1 - 4月营业收入5700.09万元，营业利润170.69万元，净利润103.95万元，经营活动产生的现金流量净额694.06万元[13] - 截至评估基准日2025年4月30日，安徽达嘉维康股东全部权益评估值较所有者权益账面价值增减变动率为2776.97%[15] 交易安排 - 第一笔转让款5790万元在协议签署生效且股权登记变更完成后十个工作日内支付[21] - 第二笔转让款3400万元在会计师事务所进入现场审计后十个工作日内支付[22] - 第三笔转让款1400万元在对标的公司交割日净资产审计确认完成后十个工作日内支付[22] - 第四笔转让款971.5万元在业绩承诺期满且完成对赌业绩后十个工作日内支付[22] 业绩承诺与对赌 - 业绩承诺期36个月，含税销售额每年均为21100万元，净利润分别为1055万元、1107.75万元、1163.14万元[30] - 业绩承诺期满，若估值调整系数Z≥0.90，标的公司整体估值不调整，否则调整后估值=19000万元*Z [30] - 补偿股权比例=股权转让价款÷标的公司调整后估值 - 60.85%[31] - 股权不足以补偿时，补偿现金金额=19000万元*（60.85% - Z）[31] 分红政策 - 业绩承诺期满后第一季度分配3年承诺期届满时可供分配利润不低于50%，之后每年分红不低于当年可供分配利润的50%[31] - 若剩余股权未转让，标的公司每年分红不低于公司可分配利润的70%[34] 其他 - 2025年初至公告披露日公司与马鞍山市健康大药房累计交易金额为0元[40] - 2025年7月10日独立董事专门会议审议通过收购议案[41] - 2025年7月11日董事会审议通过收购议案[42] - 本次收购符合公司发展战略，提升在安徽及华东市场覆盖率[36,37]

激励计划时间线 - 2023年12月26日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[3] - 2023年12月27日至2024年1月17日对激励对象名单进行内部公示[4] - 2024年1月12日临时股东会审议通过激励计划相关议案[5] - 2024年1月22日董事会和监事会审议通过向激励对象首次授予议案[6] - 2024年3月4日完成股票期权授予工作，授予294万份[6] - 2025年7月11日董事会和监事会审议通过调整价格及作废注销相关议案[6] 价格调整 - 第二类限制性股票授予价格由6.88元/股调整为6.7982元/股[3][8] - 股票期权行权价格（含预留）由13.76元/股调整为13.6782元/股[3][8] 分红信息 - 2025年6月27日公告以总股本为基数，每股派发现金红利0.818元[7] 影响说明 - 本次调整符合规定，对公司财务和经营无实质性影响[9]

股东大会审议通过利润分配方案 - 公司2024年年度股东大会审议通过的利润分配方案为以截至2024年12月31日公司总股本205,403,200股为基数向全体股东每10股派发现金红利人民币0.818元（含税）共计派送现金红利人民币16,801,981.76元（含税）本次利润分配不送红股不以资本公积金转增股本剩余未分配利润结转以后年度分配 [1] - 自分配方案披露至实施期间公司股本总额未发生变化 [2] - 本次实施的分配方案及其调整原则与2024年年度股东大会审议通过的一致 [3] - 本次实施分配方案距离股东大会审议通过的时间未超过两个月 [4] 权益分派方案 - 公司2024年年度权益分派方案为以公司现有总股本205,403,200股为基数向全体股东每10股派0.818000元人民币现金（含税）境外机构（含QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.736200元持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收公司暂不扣缴个人所得税待个人转让股票时根据其持股期限计算应纳税额 [4] - 根据先进先出的原则以投资者证券账户为单位计算持股期限持股1个月（含1个月）以内每10股补缴税款0.163600元持股1个月以上至1年（含1年）的每10股补缴税款0.081800元持股超过1年的不需补缴税款 [4] 股权登记日与除权除息日 - 本次权益分派股权登记日为2025年7月4日除权除息日为2025年7月7日 [4] 权益分派对象 - 本次分派对象为截止2025年7月4日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东 [5] 权益分派方法 - 公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2025年7月7日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户 [5] - 在权益分派业务申请期间（申请日2025年6月25日至登记日2025年7月4日）如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的一切法律责任与后果由公司自行承担 [6] 调整相关参数 - 公司《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中相关股东承诺如果在股份锁定期满后两年内减持股份的减持价格不低于公司首次公开发行价格如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的须按照有关规定做复权处理本次权益分派实施后上述承诺的最低减持价格作出相应调整调整后的最低减持价格为12.19元/股 [6] - 本次权益分派实施完毕后公司将根据《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定对限制性股票授予价格及行权价格进行调整届时董事会将对调整事项进行审议并及时公告 [6] 咨询机构 - 咨询地址为湖南省长沙市岳麓区茯苓路30号咨询联系人为蒋茜、张希雯咨询电话为0731-84170075传真电话为0731-84170075 [7] 备查文件 - 备查文件包括第四届董事会第十四次会议决议2024年年度股东大会决议中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件 [7]