监事会会议召开情况 - 公司第四届监事会第十二次会议于2025年7月11日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年7月5日通过邮件、电话、微信等方式送达全体监事 [1] - 会议应出席监事3人，实际出席3人，由监事会主席唐娟女士主持，召集及表决程序符合法律法规及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》，调整依据为公司2024年年度权益分派实施情况，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 [1][2] - 调整事项经董事会根据2024年第一次临时股东会授权执行，无需提交股东会审议，监事会认为程序合法且未损害股东利益 [1][2] - 表决结果为3票同意、0票反对或弃权 [2] 激励计划调整细节 - 同步审议通过《关于作废部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，作废及注销行为符合《公司法》及公司激励计划草案规定 [2] - 该操作不影响公司财务状况及经营成果，亦不阻碍激励计划继续实施，监事会确认无损害股东权益情形 [2] - 表决结果为全票通过（3票同意），相关授权同样基于2024年第一次临时股东会决议，无需额外提交审议 [2] 信息披露 - 具体调整及注销细节详见巨潮资讯网披露的公告（编号：2025-044及2025-045） [2]

股东会召开基本情况 - 现场会议时间为2025年7月28日14:30 网络投票时间为同日9:15-15:00 通过深交所交易系统或互联网系统进行 [1] - 股权登记日为2025年7月25日 登记在册的普通股股东可通过现场或网络投票 重复投票以第一次结果为准 [2] - 会议地点设在长沙市岳麓区茯苓路30号公司三楼会议室 需携带证件原件提前半小时登记 [1][5] 审议议案内容 - 核心议案包括《调整董事会人数及修订公司章程》含9项子议案 以及《收购安徽达嘉维康健康大药房60.85%股权》的关联交易 [3][4] - 议案1和2.01/2.02需三分之二表决权通过 其余议案过半数即可 中小投资者表决将单独计票 [4] - 议案已通过第四届董事会第十五次会议审议 详情参见巨潮资讯网披露文件 [4] 会议登记及投票流程 - 登记时间为2025年7月25日9:00-17:00 需提交股东账户卡、身份证及授权委托书等材料 支持信函或传真方式 [5] - 网络投票需使用深交所数字证书或服务密码 通过交易系统或互联网系统完成 具体操作见附件指引 [5][6] - 现场会议联系人蒋茜/张希雯 电话0731-84170075 食宿交通费用自理 [5] 备查文件 - 包括网络投票操作流程、参会股东登记表及授权委托书模板 授权有效期至股东会结束 [6][7][8]

董事会成员变动 - 公司提名蒋茜女士为第四届董事会非独立董事候选人，任期自2025年第二次临时股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满 [1] - 公司选举刘高峰先生为第四届董事会职工代表董事，任期自2025年第二次临时股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满 [2] - 董事会成员数量将由7名增至8名，其中非独立董事5名，超过董事总人数的1/2 [2] 候选人背景 - 蒋茜女士1988年出生，本科学历，曾任职于永清环保和创智和宇信息技术，2023年4月起担任公司董事会秘书 [2] - 刘高峰先生1980年出生，本科学历，曾担任中美上海施贵宝公司商务经理，现任湖南达嘉维康医药有限公司总经理 [4] 候选人持股及关联情况 - 蒋茜女士未持有公司股份，与控股股东、实际控制人及其他重要股东无关联关系 [3] - 刘高峰先生未持有公司股份，与控股股东、实际控制人及其他重要股东无关联关系 [4]

公司股权激励计划调整与执行情况 - 公司第四届董事会第二次会议审议通过了关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划相关价格及作废部分第二类限制性股票、注销部分股票期权的议案[4] - 本次调整、作废及注销事项在公司2024年第一次临时股东大会授权范围内，无需提交股东会审议[4] - 公司对第二类限制性股票授予价格由6.88元/股调整为6.7982元/股，股票期权行权价格由13.76元/股调整为13.6782元/股[5] 股权激励计划具体调整内容 - 价格调整基于公司2024年利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.818元（含税），共计派送16,801,981.76元[4] - 第二类限制性股票授予价格调整公式为P=P0-V=6.88-0.0818=6.7982元/股[5] - 股票期权行权价格调整公式为P=P0-V=13.76-0.0818=13.6782元/股[5] 股权激励计划执行情况 - 因4名激励对象离职，作废其未归属的第二类限制性股票12万股，注销其未行权的股票期权28万份[6] - 因2024年公司层面业绩考核目标未达成，作废首次授予激励对象第一个归属期对应的45.6万股第二类限制性股票[7] - 合计作废未归属第二类限制性股票57.6万股，注销未行权股票期权134.4万份[8] 股权激励计划考核机制 - 限制性股票/股票期权的考核年度为2024-2026三个会计年度，每个会计年度考核一次[6] - 第一个行权期/归属期业绩考核目标为：以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15%[6] - 若业绩未达标，对应考核当年计划归属的第二类限制性股票全部作废失效，计划行权的股票期权全部注销[6]

本次激励计划审批程序 - 公司第四届董事会第三次会议审议通过了2023年限制性股票与股票期权激励计划相关议案，包括草案、考核管理办法及董事会授权事宜 [1] - 监事会核实激励计划并出具核查意见，公示期内未收到对拟激励对象名单的异议 [2] - 2023年1月5日披露监事会关于首次授予激励对象名单的核查意见 [2] 激励计划实施进展 - 2024年3月4日完成股票期权首次授予登记，共授予294万份股票期权 [3] - 第四届董事会第十二次会议审议通过调整激励计划价格及作废部分限制性股票的议案，关联董事回避表决 [3] 本次作废及注销具体情况 - 因4名激励对象离职，作废其未归属的2.4万股第二类限制性股票，注销其未行权的5.6万份股票期权 [3] - 因2024年净利润增长率未达15%考核目标，作废首次授予激励对象第一个归属期对应的45.6万股限制性股票，注销第一个行权期106.4万份股票期权 [4][5] - 调整后激励对象人数由33人减至29人 [3] 公司影响与监管意见 - 本次作废及注销事项不会对公司财务状况、经营成果或管理团队稳定性产生实质性影响 [5] - 监事会认为决策程序符合《公司法》《证券法》及激励计划规定，不损害股东利益 [6] - 律师事务所确认本次操作已取得必要授权，符合《管理办法》及公司章程要求 [6]

激励计划调整 - 2024年3月4日完成294万份股票期权授予[3] - 4名激励对象离职，作废12万股限制性股票，注销28万份期权[5] - 激励对象由33人调为29人[5] 业绩考核与处理 - 2024 - 2026年为考核年度，2024年净利润增长率目标不低于15%[6] - 未达成目标，作废45.6万股限制性股票，注销106.4万份期权[6] - 合计作废57.6万股限制性股票，注销134.4万份期权[7] 事项审议与影响 - 无需提交股东会审议，不产生实质性影响[7][8] - 薪酬与考核委员会、监事会同意相关事项[9][10]

激励计划调整 - 2025年7月11日审议通过激励计划价格调整、作废及注销议案[7] - 第二类限制性股票授予价格调为6.7982元/股，股票期权行权价格调为13.6782元/股[10] 利润分配 - 2025年5月12日通过利润分配预案，派现16801981.76元[8] 激励对象变动 - 4名激励对象离职，作废12万股限制性股票，注销28万份股票期权[11] - 激励对象由33人调为29人[11] 业绩考核 - 2024 - 2026年为考核年度，2024年公司层面业绩考核目标未达成[12] - 作废45.6万股限制性股票，注销106.4万份股票期权[12] 合计情况 - 合计作废57.6万股限制性股票，注销134.4万份股票期权[13]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] 重大事件界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人含持有公司5%以上股份股东及其相关人员等[7] 档案与报备 - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日报备《内幕信息知情人档案》[10] - 重大事项变化及时补充报送内幕信息知情人档案[12] - 内幕信息披露后五个交易日报送重大事项进程备忘录[12] - 董事会秘书在相关人员知悉内幕信息时登记备案[12] - 内幕信息知情人档案至少保存十年[14] - 报送档案时董事长及董事会秘书签字确认[14] 监督与责任 - 审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度实施[15] - 持有公司5%以上股份股东擅自披露信息公司保留追责权利[19] - 年度报告等公告后五个交易日自查内幕信息知情人买卖情况[19] - 发现内幕交易2个交易日内披露情况及处理结果[19] - 公司董事等配合做好登记备案工作[17] - 公司以外知情人配合做好档案工作并被告知制度[17] - 内幕信息知情人负有保密责任不得利用信息交易[19] 制度生效与解释 - 制度由董事会审议通过之日起生效，董事会负责解释[19][20]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，二名为独立董事，一名为会计专业人士[3] 任职规定 - 独立董事连续任职不得超六年[5] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[9][10] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[10][12] - 须三分之二以上成员出席方可举行[15] - 委员每次只能委托一名其他委员代行使表决权，授权委托书表决前提交[15] - 表决方式举手表决，通讯决议为签字方式[26][23] 监督职责 - 监督指导内审机构至少每半年检查相关事项一次[11] 决议规则 - 所作决议经全体成员过半数同意提交董事会审议，如披露财报等[12] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[32] - 决议经出席委员签字生效，不得随意修改[25] 履职与文件保存 - 委员连续两次不出席视为不能履职，董事会可撤其职务[18] - 委员次日向董事会通报决议情况[27] - 决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[27][28] 其他 - 工作细则与《公司章程》矛盾以《公司章程》为准[30] - 自董事会审议通过之日起生效执行[31]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员总数比例应不低于1/3，且至少有一名是会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司1%以上股份等特定自然人不得担任[6] - 在直接或间接持有公司5%以上股份的股东等任职的人员不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[9] - 独立董事连任时间不得超过六年[12] 独立董事履职要求 - 每年应利用不少于十五天对公司进行现场检查[4] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[25] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[26] 独立董事履职保障 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[33] - 聘请中介机构及行使职权所需费用由公司承担[34] - 公司给予独立董事与职责相适应的津贴[34] 独立董事履职规范 - 下列事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] 独立董事解职与补选 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，公司60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符等情况，公司60日内完成补选[13] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[17] 会议相关规定 - 公司应不迟于规定期限向独立董事发会议通知并提供资料[27] - 2名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期[27] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[28]