股份相关 - 公司设立时发行股份总数为1000万股，面额股每股金额为1元[5] - 公司股份总数为20540.32万股，均为普通股[5] - 公司股份每股面值为人民币1元[5] 股东权益与限制 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[7] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求监事会等对给公司造成损失的董高监提起诉讼[9] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可对侵犯全资子公司权益者提起诉讼[10] 公司治理结构 - 公司拟将董事会成员由7名调整至9名，其中非独立董事5名、独立董事3名、职工代表董事1名[2] - 董事会每年至少召开两次会议，需在召开10日以前书面通知全体董事[36] 会议与决议 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[27] - 股东大会特别决议中，分拆子公司上市等提案需出席股东所持表决权三分之二以上通过[27] 利润分配 - 公司每年按当年实现可分配利润一定比例向股东分配现金股利，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[45] - 最近三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[45] 其他重要事项 - 公司实行内部审计制度，明确相关体制、权限等，经董事会批准后实施并对外披露[48] - 高级管理人员执行职务违法违规给公司造成损失需承担赔偿责任，经董事会决议可随时解聘[44]

人员变动 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞职自董事会收到报告生效[3] - 特定情形公司应60日内完成董事补选[3] - 董事任期届满未获连任自股东会决议通过自动离职[4] 股份转让 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[8] - 董事、高管离职后半年内不得转让所持公司股份[8] 义务责任 - 董事辞职生效或任期届满后两年内忠实义务仍有效[8] - 董事对公司商业秘密义务任职结束后有效至秘密公开[8] 审计追责 - 离职人员涉重大事项审计委员会可启动离任审计[8] - 公司发现离职人员违规董事会应审议追责方案[11] - 离职人员对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核[11]

董事会人事变动 - 2025年7月11日提名蒋茜为非独立董事候选人[3] - 2025年7月11日选举刘高峰为职工代表董事[4] 董事会结构调整 - 增补后董事会成员由7名变9名[4] - 兼任高管及职工代表董事人数未超半数[4] 审议安排 - 提名非独立董事议案提交2025年二临股东会审议[3] - 两类董事任期均至第四届董事会届满[3][4]

会议信息 - 2025年第二次临时股东会现场会议7月28日14:30召开[2] - 网络投票时间为7月28日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15—15:00[2] - 会议股权登记日为2025年7月23日[3] - 会议地点为长沙市岳麓区茯苓路30号公司三楼会议室[4] - 登记时间为2025年7月25日9:00 - 11:30、13:30 - 17:00[7] - 异地股东传真需在7月25日17:00前送达公司[7] - 网络投票代码为351126，简称为“达嘉投票”[15] 议案情况 - 会议审议调整董事会人数等多项议案[5] - 《关于修订公司部分管理制度的议案》含9个子议案[5][23] - 《关于收购安徽达嘉维康健康大药房有限公司股权暨关联交易的议案》收购60.85%股权[6][24] - 议案1、2.01、2.02属特别决议，其他为普通决议[6] - 总议案涵盖除累积投票提案外的所有提案[23]

会议信息 - 公司第四届监事会第十二次会议于2025年7月11日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 审议通过调整2023年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案[3] - 调整议案表决结果为3票同意，0反对，0弃权[3] - 审议通过作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案[5] - 作废注销议案表决结果为3票同意，0反对，0弃权[5]

公司治理 - 2025年7月11日董事会会议应出席7人，实到7人[2] - 拟将董事会成员由7名调整至9名[3] - 同意提名蒋茜女士为第四届董事会非独立董事候选人[12] 制度议案 - 多项制度修订议案表决7票同意，部分需股东会审议[5][8] - 三项制度建立议案表决7票同意[9][10][11] 收购计划 - 拟11561.50万元收购安徽达嘉维康健康大药房60.85%股权，完成后持股65%[13] 权益分派 - 2025年5月27日公告2024年度权益分派，每股派0.0818元（含税）[15] 激励计划 - 调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予、行权价格[15] - 因业绩不达标等作废57.6万股第二类限制性股票，注销134.4万份股票期权[17] 股东会安排 - 同意2025年7月28日召开2025年第二次临时股东会[18]

收购交易 - 公司以自有资金或自筹资金收购安徽达嘉维康60.85%的股权，交易价格为1.16亿元 [1] - 交易完成后，安徽达嘉维康成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围 [1] 标的公司财务数据 - 安徽达嘉维康拥有119家连锁药店 [1] - 2025年1-4月营业收入为5700.09万元 [1] - 2025年1-4月净利润为103.95万元 [1]

收购交易 - 公司拟以自有资金或自筹资金收购安徽达嘉维康健康大药房有限公司60 85%股权 [1] - 交易价格为11 561 50万元 [1] - 交易完成后安徽达嘉维康将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围 [1] 交易进展 - 此次交易构成关联交易 [1] - 公司董事会已审议通过该议案 [1] - 授权公司董事长签署相关合同文件 [1]

收购信息 - 2025年7月11日公司以7票同意，0票反对，0票弃权通过收购安徽达嘉维康60.85%股权议案[4] - 以2025年4月30日为基准日，安徽达嘉维康股东全部权益评估值为19030.00万元，交易价格为11561.50万元[4] - 本次拟收购安徽达嘉维康60.85%股权的交易总金额为11561.50万元[15] - 交易后，湖南达嘉维康持股65%，高元斌持股35%[12] 公司与股权结构 - 马鞍山健康注册资本4180万元，公司持有其30%股份[7][8] - 2023年3月公司支付5790万元获得马鞍山健康30%股权[14] - 安徽达嘉维康2024年4月成立，注册资本10000.00万元[9] - 2024年6月，郝丽将65.00%股权转让给马鞍山健康[9] - 2024年9月，马鞍山健康将4.15%股权转让给公司[9] - 2024年12月，安徽达嘉维康注册资本由10000.00万元减为800.00万元[10] - 安徽达嘉维康拥有119家连锁药店，注册资本800万元[11] 财务数据 - 2024年12月31日应收账款2143.31万元，2025年4月30日为1764.10万元[13] - 2024年12月31日资产总额8681.87万元，2025年4月30日为10760.30万元[13] - 2024年12月31日负债总额8124.35万元，2025年4月30日为10098.83万元[13] - 2024年12月31日所有者权益557.51万元，2025年4月30日为661.46万元[13] - 2024年4月15日 - 12月31日营业收入10534.94万元，营业利润583.36万元，净利润437.51万元，经营活动产生的现金流量净额942.09万元[13] - 2025年1 - 4月营业收入5700.09万元，营业利润170.69万元，净利润103.95万元，经营活动产生的现金流量净额694.06万元[13] - 截至评估基准日2025年4月30日，安徽达嘉维康股东全部权益评估值较所有者权益账面价值增减变动率为2776.97%[15] 交易安排 - 第一笔转让款5790万元在协议签署生效且股权登记变更完成后十个工作日内支付[21] - 第二笔转让款3400万元在会计师事务所进入现场审计后十个工作日内支付[22] - 第三笔转让款1400万元在对标的公司交割日净资产审计确认完成后十个工作日内支付[22] - 第四笔转让款971.5万元在业绩承诺期满且完成对赌业绩后十个工作日内支付[22] 业绩承诺与对赌 - 业绩承诺期36个月，含税销售额每年均为21100万元，净利润分别为1055万元、1107.75万元、1163.14万元[30] - 业绩承诺期满，若估值调整系数Z≥0.90，标的公司整体估值不调整，否则调整后估值=19000万元*Z [30] - 补偿股权比例=股权转让价款÷标的公司调整后估值 - 60.85%[31] - 股权不足以补偿时，补偿现金金额=19000万元*（60.85% - Z）[31] 分红政策 - 业绩承诺期满后第一季度分配3年承诺期届满时可供分配利润不低于50%，之后每年分红不低于当年可供分配利润的50%[31] - 若剩余股权未转让，标的公司每年分红不低于公司可分配利润的70%[34] 其他 - 2025年初至公告披露日公司与马鞍山市健康大药房累计交易金额为0元[40] - 2025年7月10日独立董事专门会议审议通过收购议案[41] - 2025年7月11日董事会审议通过收购议案[42] - 本次收购符合公司发展战略，提升在安徽及华东市场覆盖率[36,37]

激励计划时间线 - 2023年12月26日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[3] - 2023年12月27日至2024年1月17日对激励对象名单进行内部公示[4] - 2024年1月12日临时股东会审议通过激励计划相关议案[5] - 2024年1月22日董事会和监事会审议通过向激励对象首次授予议案[6] - 2024年3月4日完成股票期权授予工作，授予294万份[6] - 2025年7月11日董事会和监事会审议通过调整价格及作废注销相关议案[6] 价格调整 - 第二类限制性股票授予价格由6.88元/股调整为6.7982元/股[3][8] - 股票期权行权价格（含预留）由13.76元/股调整为13.6782元/股[3][8] 分红信息 - 2025年6月27日公告以总股本为基数，每股派发现金红利0.818元[7] 影响说明 - 本次调整符合规定，对公司财务和经营无实质性影响[9]