湖南启元律师事务所 关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划调整价格 相关事项 法律意见书 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000 电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779 网站：www.qiyuan.com 致：湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"启元"或"本所"）接受湖南达嘉维康医 药产业股份有限公司（以下简称"达嘉维康""公司"或"上市公司"）的委托， 担任达嘉维康 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称"本次激励计 划""本激励计划"或"激励计划"）的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理 办法》（以下简称"《管理办法》"）等现行法律、法规和规范性文件的有关规 定以及《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划 （草案）》（以下简称"《激 ...

财务表现 - 上半年公司实现营业收入27.08亿元 同比增长4.16% [1] - 归属于上市公司股东的净利润89.35万元 同比下降97.19% [1] - 基本每股收益0.004元 [1] 盈利质量 - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-72.44万元 [1]

收入和利润（同比环比） - 营业收入27.08亿元人民币，同比增长4.16%[25] - 归属于上市公司股东的净利润89.35万元人民币，同比下降97.19%[25] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-72.44万元人民币，同比下降102.33%[25] - 基本每股收益0.004元/股，同比下降97.33%[25] - 加权平均净资产收益率0.05%，同比下降1.76个百分点[25] - 营业总收入增长4.2%，从26.00亿元增至27.08亿元[171] - 公司净利润为1476.44万元，同比增长268.3%[173] - 归属于母公司股东的净利润为89.35万元，同比下降97.2%[173] - 少数股东损益为1387.08万元，同比增长67.9%[173] - 基本每股收益为0.004元，同比下降97.3%[174] - 母公司营业收入为5.61亿元，同比增长5.2%[175] - 归属于母公司所有者的净利润为89.35万元[184] - 少数股东损益为1387.08万元[184] - 母公司本期综合收益总额206.12万元[199] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比增长7.6%，由21.01亿元增至22.60亿元[172] - 财务费用增长10.6%，从4836万元增至5349万元[172] - 利息费用增长12.3%，由4349万元增至4884万元[172] - 信用减值损失扩大至1353万元，较上年同期增加480万元[172] - 母公司营业成本为5.26亿元，同比增长7.0%[175] - 营业成本同比增长7.57%至22.60亿元[51] 各条业务线表现 - 医药分销业务收入119,965.18万元，占营业收入44.29%，较上年同期增长2.37%[39] - 医药零售业务收入140,403.52万元，占营业收入51.84%，较上年同期增长10.78%[41] - DTP销售额54,544万元，较上年同期增长19.71%[41] - 销售DTP品规488个，拥有双通道药房91家[41] - 分销业务较上年同期增加2,774.68万元[39] - 零售业务较上年同期增加13,660.16万元[41] - 达嘉医药经营药品品规一万余种[38] - 医药工业板块报告期内收入为8059.56万元，占营业收入2.98%[43] - 达嘉生物制药拥有63个药品生产批文，含6个全国独家品种[42] - 达嘉生物制药32个品种纳入国家医保目录，20个品种纳入国家基本药物目录[42] - 天济草堂拥有21个药品注册批件，14个产品进入国家医保目录[42] - 医疗服务板块嘉辰医院报告期收入为518.53万元，占营业收入0.19%[44] - 公司专业药房收入贡献占比逐年提升[46] - 药品业务收入25.04亿元（毛利率15.15%），零售业务收入14.04亿元（毛利率19.62%）[53] - 控股子公司获得磷酸奥司他韦颗粒《药品注册证书》[143] 各地区表现 - 公司在全国共计开设药房1,505家，其中湖南485家、海南215家、宁夏415家、山西365家、北京25家[40] - 省内收入同比增长7.71%至16.53亿元，省外收入同比下降2.73%至10.37亿元[54] - 公司医药零售业务以湖南为根基，实施省内下沉与全国布局战略[85] - 公司医药分销业务高度依赖湖南省市场，零售门店跨区域发展面临地区政策及竞争差异风险[84] 管理层讨论和指引 - 医药流通行业向规模化、集中化发展，2025年目标培育1-3家超五千亿元企业[31] - 公司通过整合上下游资源、拓展互联网医院及再生医学领域提升竞争力[84] - 公司通过新设及并购方式提升产能与智能化水平[85] - 公司引入第三方审计与法律顾问以优化并购标的筛选[87] - 公司设定并购业绩对赌或回购机制以降低盈利风险[87] - 公司计划不派发现金红利不送红股不以公积金转增股本[7] - 公司计划半年度不进行现金分红、送股或公积金转增股本[93] - 公司未披露"质量回报双提升"行动方案[90] - 公司于2025年7月11日通过《市值管理制度》议案[89] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额-1.55亿元人民币，同比改善29.09%[25] - 经营活动现金流量净额改善29.09%至-1.55亿元，主要因回款改善[51] - 投资活动现金流量净额大幅改善84.27%至-7805万元，主要因减少并购支付及物流园建设支出[51] - 经营活动产生的现金流量净额为-1.55亿元，同比改善29.1%[179][180] - 投资活动产生的现金流量净额为-7805.47万元，同比改善84.3%[180] - 购建固定资产等支付的现金为5291.74万元，同比下降27.5%[180] - 销售商品收到的现金为24.60亿元，同比增长11.9%[179] - 筹资活动产生的现金流量净额为2.12亿元，较上年同期的5.48亿元下降61.3%[181] - 经营活动产生的现金流量净额为4.83亿元，较上年同期的4.13亿元增长16.9%[182] - 母公司投资活动产生的现金流量净额为-2327万元，较上年同期的-2.85亿元改善91.8%[183] - 母公司筹资活动产生的现金流量净额为-4.57亿元，较上年同期的-1.19亿元恶化284%[183] - 取得借款收到的现金为16.68亿元，较上年同期的14.13亿元增长18.1%[181] - 偿还债务支付的现金为12.14亿元，较上年同期的8.1亿元增长49.9%[181] 资产和负债 - 总资产65.63亿元人民币，较上年度末增长6.23%[25] - 短期借款同比增长15.86%至21.83亿元，占总资产比例上升2.77个百分点[57] - 货币资金6.38亿元中1.38亿元因票据保证金及POS押金受限[62] - 短期借款期末余额为21.834亿元，较期初18.845亿元增长15.9%[163] - 长期借款期末余额为10.777亿元，较期初8.858亿元增长21.6%[163] - 货币资金期末余额为6.379亿元，较期初6.199亿元增长2.9%[161] - 应收账款期末余额为18.809亿元，较期初16.891亿元增长11.3%[161] - 存货期末余额为8.229亿元，较期初8.583亿元下降4.1%[161] - 应付账款期末余额为5.822亿元，较期初5.528亿元增长5.3%[163] - 资产总计期末余额为65.628亿元，较期初61.782亿元增长6.2%[162] - 流动负债合计期末余额为34.842亿元，较期初33.046亿元增长5.4%[163] - 公司总资产从期初617.82亿元增长至期末656.28亿元，增幅6.2%[164] - 负债总额由432.95亿元增至470.26亿元，增长8.6%[164] - 母公司货币资金增长41.0%，从1.53亿元增至2.16亿元[166] - 母公司其他应收款大幅增长69.2%，由6.41亿元增至10.86亿元[167] - 母公司短期借款增长5.1%，从6.78亿元增至7.12亿元[168] - 期末现金及现金等价物余额为4.99亿元，较期初的5.21亿元减少4.1%[181] - 合并所有者权益总额为18.6亿元，较期初的18.49亿元增长0.6%[184][188] - 公司所有者权益合计从年初17.82亿元增长至期末18.38亿元，增幅3.2%[190][196] - 未分配利润从年初5.44亿元增至期末5.68亿元，增长4.3%[190][196] - 少数股东权益从年初3441.86万元增至期末7154.07万元，增幅107.9%[190][196] - 母公司所有者权益从年初13.05亿元增至期末13.07亿元，微增0.2%[197][200] - 母公司未分配利润从年初5607.25万元增至期末5813.38万元，增长3.7%[197][200] 募集资金使用情况 - 公司2021年首次公开发行募集资金净额为5.69亿元人民币[68] - 截至2025年6月30日累计使用募集资金5.75亿元，使用比例达101.01%[68] - 尚未使用募集资金735.85万元存放于专项账户[68] - 连锁药房拓展项目投资4643.14万元，完成率100%[69] - 智能物流中心项目资金3亿元已全部变更用途[69] - 医药产业基地项目使用变更后资金3亿元，完成率100%[69] - 偿还银行贷款项目使用资金1.5亿元，完成率100%[69] - 永久补充流动资金使用1406.71万元，完成率100%[69] - 募集资金总额6.39亿元中52.68%（3亿元）发生用途变更[68][69] - 连锁药房项目报告期内实现效益288.03万元，累计效益700.81万元[69] - 超募资金总额为5,942.35万元，其中4,242.35万元用于达嘉维康医药产业基地项目，1,700万元用于永久补充流动资金[71] - 达嘉维康医药产业基地项目实际投资4,774.32万元，超出计划投资额112.54%[71] - 补充流动资金项目实际投资1,700万元，完成率100%[71] - 公司总募集资金投资总额为57,524.17万元，实际累计投入3,156.3万元[71] - 连锁药房拓展项目实际使用募集资金4,643.14万元，较承诺投资额6,004.64万元节省1,361.5万元[72] - 截至2025年6月30日，公司尚未使用的募集资金余额为735.85万元[72] - 2022年公司变更部分募集资金用途，将4,242.35万元超募资金调整用于新医药产业基地项目[71] - 公司曾使用募集资金置换预先投入的自筹资金4,652.14万元[72] - 募集资金投资项目实施地点变更为全资子公司通过竞拍获得的新地块[72] - 公司声明不存在擅自改变募集资金用途或违规占用情形[71] - 智能物流中心项目变更为达嘉维康医药产业基地项目，新项目投资总额增加至4.088亿元，较原项目增加1.088亿元[74] - 新募投项目拟使用募集资金3.424亿元，包含原项目未使用资金3亿元及超募资金0.424亿元，资金缺口由公司自筹补足[74] - 原智能物流中心项目实际累计投资3.477亿元，投资进度达101.55%，预计2024年12月31日达到可使用状态[74] - 募投项目"达嘉维康医药产业基地项目"于2025年1月24日达到预定可使用状态[141] 子公司和投资表现 - 公司全资子公司包括湖南达嘉维康医药有限公司和湖南达嘉维康物业有限公司等[14] - 公司控股子公司包括海南达嘉维康鸿春堂药房连锁有限公司和宁夏德立信医药有限责任公司等[14] - 公司参股公司包括马鞍山市健康大药房有限公司[15] - 主要子公司湖南达嘉维康医药有限公司营收14.683亿元，净亏损637.58万元[80] - 子公司山西思迈乐药业连锁有限公司营收4.110亿元，净利润2310.94万元[82] - 子公司宁夏德立信医药有限责任公司营收2.267亿元，净利润999.74万元[82] - 子公司湖南天济草堂制药股份有限公司营收5131.09万元，净利润1110.21万元[82] - 报告期内公司收购湖南慈利达嘉维康大药房连锁有限公司及109家加盟药房，完善湖南省布局[82] - 收购湖南慈利达嘉维康（持股80%）及湖南药王堂（持股100%）共耗资3697万元[65] - 投资收益16.03万元（占利润总额1.15%），主要来自股权分红[56] - 公司完成经营范围变更及公司章程修订[24] - 公司医药产业基地项目提升药品存储能力、分拣能力和物流配送效率[48] - 公司通过"新建+并购+加盟"模式在山西等省份建立市场据点[48] 担保和融资活动 - 公司开展融资租赁业务租赁本金为12,000.00万元[116] - 公司关联方为融资租赁业务提供全额连带责任保证担保[116] - 公司融资租赁业务租赁期限为13个月[116] - 公司拟开展融资租赁业务，租赁本金为12,000万元，期限13个月[119] - 融资租赁业务采用售后回租模式，合作方为兴业金融租赁[119] - 公司对子公司湖南达嘉维康医药有限公司担保额度累计达25,000万元[122] - 实际发生担保金额中，单笔最高为9,000万元（2025年6月30日）[125] - 2024年9月至2025年6月期间对子公司实际担保发生额累计超过50,000万元[122][125][127] - 单笔担保期限最长持续至2028年12月31日[125] - 2025年4月30日披露的担保额度达15,000万元[127] - 2024年12月16日至2025年12月15日期间的担保额度为10,000万元[127] - 2025年5月单笔最小担保发生额为1,000万元[127] - 担保物信息未在报告中具体披露[122][125][127] - 报告期末公司实际担保余额合计为157,103.12万元，占净资产比例达89.38%[139] - 报告期内对子公司担保实际发生额合计69,455.12万元[139] - 宁夏德立信医药有限责任公司单笔最高担保额度为15,000万元（2023年12月）[137] - 山西思迈乐药业连锁门店单店最高担保额度为300万元[135] - 银川美合泰医药连锁有限公司担保额度为2,600万元[137] - 海南达嘉维康鸿春堂药房连锁有限公司担保额度为500万元[139] - 北京正济堂药品连锁超市有限责任公司担保额度为1,000万元[139] 授信额度 - 湖南达嘉维康医药有限公司获得授信额度总计人民币10,000万元，其中3,790万元额度有效期至2027年11月25日[129] - 湖南达嘉维康医药营销有限公司获得授信额度人民币1,000万元，有效期至2024年12月20日[129] - 达嘉维康生物制药有限公司获得授信额度人民币1,000万元，其中898万元额度有效期至2026年5月25日[129] - 湖南天济草堂制药股份有限公司获得授信额度人民币7,000万元，其中3,000万元额度有效期至2028年12月31日[131] - 山西思迈乐药业连锁有限公司多家门店获得人民币300万元授信额度，有效期至2025年9月23日[131][133] - 湖南天济草堂制药股份有限公司新增两笔各人民币1,000万元授信，有效期均至2028年6月12日[131] - 山西思迈乐药业连锁有限公司大同文兴路店获得人民币300万元授信，有效期至2025年11月17日[133] - 湖南达嘉维康医药有限公司2025年3月新增两笔各人民币3,000万元授信，有效期至2026年3月4日[129] - 山西思迈乐药业连锁有限公司大同永和路店获得人民币300万元授信，有效期至2025年11月17日[133] - 达嘉维康生物制药有限公司2025年3月20日获得人民币1,000万元授信额度[129] 股东和股权结构 - 公司控股股东为王毅清[15] - 公司实际控制人为王毅清和明晖[15] - 公司股份总数保持稳定，为205,403,200股，有限售条件股份占比32.87%（67,519,931股），无限售条件股份占比67.13%（137,883,269股）[146] - 股东王毅清持股比例为34.15%（70,144,219股），其中有限售股份52,608,164股，无限售股份17,536,055股[150] - 股东钟雪松持股比例为9.39%（19,288,356股），其中有限售股份14,466,267股，无限售股份4,822,089股[151] - 长沙同嘉投资管理合伙企业持股比例为4.77%（9,800,000股），全部为无限售条件股份[151] - 桐乡稼沃云枫股权投资合伙企业持股比例为2.78%（5,714,285股），全部为无限售条件股份[151] - 宁波梅山保税港区量吉股权投资合伙企业持股比例为2.65%（5,446,194股），报告期内减持20,000股[151] - 宁波梅山保税港区淳康股权投资合伙企业持股比例为1.44%（2,959,921股），报告期内减持60,000股[151] - 股东刘建强持股比例为0.86%（1,766,453股），报告期内减持695,800股[151]

股价与交易表现 - 8月27日股价下跌3.81% 成交额达1.24亿元 [1] - 当日融资买入1785.89万元 融资净买入223.01万元 [1] - 融资余额9596.18万元 占流通市值3.85% 处于近一年90%分位高位水平 [1] 融资融券数据 - 融资融券余额合计9596.30万元 融券余量100股 融券余额1213元 [1] - 融券余额处于近一年60%分位较高水平 当日无融券卖出与偿还操作 [1] 股东结构变化 - 股东户数1.78万户 较上期减少9.99% [2] - 人均流通股7734股 较上期增加11.10% [2] 财务业绩表现 - 2025年第一季度营业收入13.00亿元 同比增长1.51% [2] - 归母净利润314.44万元 同比大幅下降83.82% [2] 分红历史记录 - A股上市后累计派现3807.21万元 [3] - 近三年累计派现3105.09万元 [3] 公司基础信息 - 主营业务为药品分销零售（93.08%）医疗器械（3.76%）及其他（3.17%）[1] - 注册地址湖南省长沙市岳麓区 成立于2002年10月 2021年12月上市 [1]

公司业务动态 - 公司旗下各零售药店销售驱蚊手环、防蚊贴、驱蚊水等驱蚊类产品 [2]

股东结构 - 截至2025年8月20日 公司股东总数为17827户 [1]

医药商业板块市场表现 - 医药商业板块整体下跌2.71% 领跌个股为塞力医疗(-8.93%)、合量中国(-5.15%)和药易购(-5.10%) [1] - 板块主力资金净流出5.43亿元 游资和散户资金分别净流入1.82亿元和3.61亿元 [1] - 上证指数下跌1.76%至3800.35点 深证成指下跌1.43%至12295.07点 [1] 个股资金流向 - 九州通获主力资金净流入1.18亿元(占比18.23%) 但散户资金净流出1.35亿元(占比-20.76%) [2] - 大参林主力净流入2997.16万元(占比15.7%) 游资和散户资金分别净流出1049.34万元和1947.82万元 [2] - 国药一致主力净流入1505.28万元(占比7.49%) 游资净流出2231.93万元(占比-11.11%) [2] 成交活跃度 - 塞力医疗成交额达16.71亿元 成交量48.47万手 为板块内最高 [1] - 海于生物成交量62.28万手居首 成交额1.68亿元 [1] - 一心堂成交额3.56亿元 成交量23.74万手 [1]

股价表现 - 8月25日收盘价12.61元 较前一交易日下跌0.06元 跌幅0.47% [1] - 当日成交量71729手 成交金额0.91亿元 [1] - 开盘价12.67元 最高价12.76元 最低价12.52元 [1] 资金流向 - 主力资金单日净流出1718.12万元 占流通市值0.99% [1] - 近五个交易日累计净流出3400.34万元 占流通市值1.96% [1] 业务构成 - 公司属于医药商业企业 主营药品批发 零售及物流配送服务 [1] - 智能物流中心采用"智能化仓储硬件+数字化系统"技术 实现药品全流程一体化管理 [1] 技术合作进展 - 业务板块暂未接入DeepSeek ChatGPT等人工智能大模型端口 [1] - 正积极推进与人工智能公司 高校及科研院所合作 探索新技术与现有业务结合点 [1]

股价表现 - 2025年8月22日收盘价12.67元 较前一交易日下跌1.17% [1] - 当日成交量79260手 成交金额达1亿元 [1] 资金流向 - 8月22日主力资金净流出1688.41万元 [1] - 近五日主力资金累计净流出3306.18万元 [1] 公司业务 - 医药商业企业 主营业务包括药品 医疗器械等产品的批发零售 [1] - 产品涵盖中西成药 中药饮片 医疗器械等多个领域 [1] 担保情况 - 公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形 [1] - 不存在逾期担保事项 也无涉及诉讼的担保事项 [1]

担保状况披露 - 公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形 [1] - 公司不存在逾期担保及涉及诉讼的担保事项 [1] - 公司无因担保被判决败诉而应承担损失的情形 [1]