薪酬与考核委员会构成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长或全体董事三分之一以上提名，董事会过半数选举产生[4] 薪酬方案实施 - 董事薪酬计划报董事会同意后，股东会审议通过实施[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准后实施[7] 会议相关规定 - 每年至少开一次会，定期会提前5日通知，临时会提前3日通知[13] - 三分之二以上委员出席可举行会议，决议须全体委员过半数通过[17] - 委员连续两次不出席且不委托他人，董事会可免其职务[18] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年[18] - 议事规则2025年9月10日生效，修改亦同[23]

审计委员会构成 - 由三名公司董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事委员（会计专业人士）担任[7] 审计委员会职权 - 行使《公司法》规定的监事会职权，可提议聘请或更换外部审计机构[8] - 监督及评估内部审计工作，审阅公司年度内部审计工作计划[10] - 审核公司财务会计报告，关注真实性、准确性和完整性[11] - 评估内部控制有效性，评估公司内部控制制度设计[12] 审计委员会流程 - 披露财务会计报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 聘请或更换外部审计机构，需形成审议意见并提建议，董事会方可审议[10] - 每个会计年度结束后60日内，管理层和财务负责人汇报情况[16] 审计委员会会议 - 定期会议每年至少四次，每季度至少一次，提前5日通知；临时会议提前3日通知[22] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[24] - 会议记录保存期不得少于十年[27] 其他 - 进场审计时间不得晚于公司年度报告披露日前二十个工作日[25] - 议事规则自董事会审议通过后于2025年9月10日起生效[30]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含6名非独立董事、3名独立董事，设1名职工代表董事[3] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[20] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，成员全为董事[20] 重大交易审议标准 - 重大交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，应提交董事会审议并披露[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，应提交董事会审议并披露[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，应提交董事会审议并披露[10] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，应提交董事会审议并披露[10] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，应提交董事会审议并披露[10] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，应提交董事会审议并披露[14] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应提交董事会审议并披露[14] 会议召开与通知 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[23] - 董事长应在接到提议后10日内，召集和主持特定情形的临时董事会会议[26][30] - 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部分别提前10日和3日通知，紧急情况可随时通知[32] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发出书面通知，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[34] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[37] - 董事委托他人出席需书面委托，载明相关信息，受托董事需提交委托书并说明情况[38][39] - 委托出席有多项限制，如非关联董事不得委托关联董事、独立董事不得委托非独立董事等[40][41] 会议表决与决议 - 会议表决实行一人一票，可记名书面或举手投票，有董事要求则用记名书面投票[46] - 表决结果统计：现场会议主持人当场宣布，其他情况董事会秘书在规定时限结束后下一工作日之前通知董事[47] - 董事会形成决议需超全体董事半数投赞成票，特殊规定从其规定[48] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[50] - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配草案后再要求出具正式报告[52] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[53] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[54] 会议记录与公告 - 董事会会议可全程录音[56] - 董事会秘书安排记录会议，记录含会议议程、董事发言要点等内容[57] - 与会董事对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[60] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员保密[62] 会议档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年[66]

制度内容 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理结构[2] - 独立董事在年报编制披露中依法履职维护公司利益[2] 履职要求 - 编制期独立董事听取汇报、实地考察[3] - 核查拟聘会计师事务所及年审注册会计师资格[6] - 审计前后与注册会计师沟通并提出初审意见[3][8] 其他规定 - 董事会秘书协调独立董事沟通[4] - 独立董事对年报签署书面确认意见[9] - 定期报告期独立董事负有保密义务[4] 生效时间 - 制度于2025年9月10日起生效实施[6]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] 提名与会议规则 - 委员由董事长等提名[4] - 每年至少召开一次会议，提前5日通知[12] - 两名以上委员等提议可开临时会，提前3日通知[12] - 会议三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 其他 - 会议记录保存期不少于十年[20] - 议事规则2025年9月10日起生效[20]

战略委员会组成 - 战略委员会成员由三名董事组成[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，提前5日通知；临时会议提前3日通知，全体同意可免通知期[9] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 记录保存与规则生效 - 会议记录保存期不得少于十年[14] - 议事规则经董事会审议通过后于2025年9月10日起生效[18]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在2个月内召开[5] 召开情形 - 董事人数不足规定人数2/3等情形应召开临时股东会[5] 提议反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9][10] 审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情形应提交股东会审议[16] - 公司与关联人发生交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东会审议[17] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等对外担保行为须董事会审议后提交股东会[18] - 为资产负债率超70%的对象提供担保需按规定执行[19] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需规范[19] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需按规操作[19] 财务资助审议 - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，财务资助需董事会审议后提交股东会[21] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需相关审议[21] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[21] 通知时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前需以公告通知股东[21] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[24] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[29] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[34] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[35] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[38] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[39] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[40] - 公司以减少注册资本回购普通股等，股东会回购决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[41] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议[42] - 本规则作为《公司章程》附件，审议通过后生效，修订也需审议通过[44] - 本规则“以上”“内”含本数，“以下”等不含本数[44] - 本规则由公司董事会负责解释和拟定修订方案[45]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上应为独立董事，至少一名为会计专业人士[2] - 提名、审计、薪酬与考核委员会中，独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业独立董事[3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职，每年现场工作不少于十五日[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[9] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[9] - 近三十六个月内受证监会行政处罚、司法机关刑事处罚不得提名[10] - 近三十六个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得提名[11] - 连续任职六年的，三十六 个月内不得被提名为候选人[11] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[13] - 投资者保护机构可公开请求股东委托提名[13] - 独立董事连任不超六年[18] 独立董事职务解除与补选 - 提前解除需及时披露理由，六十日内完成补选[18] - 辞职致比例不符，补选后辞职生效，六十日内完成补选[19][20] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[23] - 一名独立董事一次董事会会议接受委托不超两名[25] - 连续两次未出席会议，三十日内提议召开股东会解除职务[26] - 特定事项经全体过半数同意提交董事会审议[26] - 特定事项需经专门会议审议[27] - 专门会议由过半数推举召集人主持，召集人不履职可自行召集[28] 独立董事履职与资料保存 - 履职包括参与决策、监督利益冲突、提建议等[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[31] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[33] 公司对独立董事支持 - 为履职提供工作条件和人员支持，指定专门部门和人员协助[35] - 保证独立董事知情权，定期通报运营情况[35] - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[37] - 不迟于规定期限提供董事会会议资料，专门委员会会议原则上不迟于前三日提供[37] - 保存会议资料至少十年[37] 股东定义与制度生效 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响股东[41] - 中小股东指持股未达5%且非董事、高管股东[41] - 本制度经股东会审议通过生效实施[42]

江苏益客食品集团股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强对江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称"公司"） 信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其它利益相关人员的合法权益， 规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等法律法规、规章及 规范性文件和《江苏益客食品集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称信息指对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资 决策已经或可能产生较大影响的信息，包括但不限于： 1、公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告和年度 报告； 2、公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决 议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大 事项公告等，以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项； 3、公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市 公告书、发行可转债公告书、公司债券募集说明书、收购 ...

江苏益客食品集团股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为加强江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者 之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解与认同，切实保护投资者特别是社会公众 投资者的合法权益，实现公司价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规章、规范性文件及《江苏益客食品集 团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流 和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了 解和认同，以提升公司治理水平和整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投 资者目的的相关活动。 第三条 公司控股股东、实际控制人以及董事和高级管理人员应当高度重视、积 极参与和支持投资者关系管理工作。 第二章 投资者关系管理的基本原则与目的 （二）建立稳定和优质的投 ...