独立董事提名及任职资格 - 常启军被提名为公司第三届董事会独立董事候选人[2] - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[12] - 近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[19] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[21] - 在该公司连续担任独立董事未超六年[21] 承诺与责任 - 承诺声明及材料真实准确完整，愿担法律责任[21] - 担任独立董事将勤勉尽责，作出独立判断[21] - 不符任职资格将及时报告并辞职[22] - 因辞职致比例不符规定将持续履职[23]

独立董事提名 - 提名人认为被提名人符合任职资格及独立性要求[1] - 被提名人有五年以上相关工作经验[5] - 以会计专业人士被提名要求不适用[7] 独立性条件 - 被提名人及其直系亲属持股不超1%[8] - 被提名人及其直系亲属不在持股超5%股东处任职[8] 合规情况 - 被提名人近十二个月无禁止情形[12] - 近三十六个月未因证券期货犯罪受处罚[15] - 近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[17] 任职限制 - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[20] - 被提名人在公司连续任职未超六年[21]

子公司定义 - 控股子公司包括独资设立的全资子公司、持股50％以上公司等[2] 人员管理 - 公司推选子公司董事、股东代表监事及高级管理人员[5] - 按出资比例或协议委派或推荐子公司相关人员[7] - 子公司相关人员年度结束后向公司董事长述职[9] - 母公司对子公司财务负责人实行委派制[11] - 子公司总经理离职接受审计[31] 财务管控 - 母公司统一母子公司会计政策和期间，制定合并报表编制方案[11] - 子公司每月递交月度财报，每季度递交季度财报[13] - 会计年度结束后递交年度报告和下一年度预算报告[13] 交易审批 - 未经批准子公司不得对外担保、申请贷款等[13][14] - 控股子公司特定交易报总经理办公会事前审批[17] - 部分交易满足条件报总经理办公会审批[17] - 超100万元非日常经营性重大交易经董事会审议，超500万元经股东会审议[19] - 与关联方关联交易超100万元报总经理办公会审批[19] 信息报告 - 子公司重大诉讼等及时报告母公司董事会[25] - 持有5%以上股权股东变化等及时报告[25][26] - 子公司会议结束后一个工作日内提交决议[25] 违规处罚 - 因子公司违规致公司受处罚，给予子公司相关人员处分[27] 其他 - 上海雅创电子集团股份有限公司财报时间为二〇二五年八月[31] - 办法按国家法律和《公司章程》执行[29] - 办法经母公司董事会审议通过后生效并负责解释修订[29]

业绩总结 - 2025年上市公司子公司期初往来资金余额44110.77万元，累计发生44222.14万元，利息517.07万元，偿还44547.92万元，期末余额44302.06万元[7] 企业往来 - TEXIN(HONGKONG)期初余额2108.44万元，累计发生19.23万元，偿还37.10万元，期末余额2090.57万元[3] - 秉昊（上海）累计发生1275.44万元，期末余额1275.44万元[3] - 揭阳市旭择期初余额278.31万元，累计发生8.31万元，偿还278.31万元，期末余额8.31万元[3] - 昆山雅创期初余额52.29万元，累计发生32.98万元，期末余额85.27万元[3] - 上海旭禾期初余额1607.10万元，累计发生3053.60万元，偿还3500.00万元，期末余额1160.70万元[5] - 上海旭择期初余额227.87万元，累计发生10229.43万元，偿还628.94万元，期末余额9828.36万元[5] - 上海雅创晟欣累计发生1.00万元，期末余额1.00万元[5] - 上海雅创芯和累计发生0.10万元，期末余额0.10万元[5] - 上海雅信利期初余额23722.50万元，累计发生25608.05万元，偿还31654.00万元，期末余额17676.55万元[5]

董事及高管行为准则 - 董事及高管融资融券交易适用相关制度[2] - 需签署声明及承诺书，声明持股并承诺履职[5][6] - 应在授权范围内履职，避免利益冲突[8] - 与公司交易应报告审议，遵守公平原则[8] - 不得利用职权谋取商业机会，不得自营同类业务[9] - 应保护公司资产安全，区分公私支出[9] - 按规定履行报告和信息披露义务[11] - 做好信息保密，发现违法违规及时报告[11][12] 股份管理 - 控股股东等持股或控制公司5%以上股份出现质押等风险应报告[12] - 上市已满一年，董事等年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[21] - 上市未满一年，董事等证券账户内新增股份按100%自动锁定[21] - 董事等所持本公司股份变动应报告并公告[21] - 违反《证券法》6个月内买卖股票，董事会应收回收益并披露[22] - 特定时期董事等不得买卖本公司股票及其衍生品种[22] - 确保特定关联人不发生内幕交易行为[23] - 买卖前应书面通知董事会秘书[19] 董事会管理 - 兼任高管及职工代表担任的董事人数总计不超董事总数二分之一[27] - 董事辞职致人数不足，辞职报告在下任填补空缺后生效[30] - 独立董事辞职致人数不足，辞职报告在下任填补空缺后生效[30] - 董事连续两次未出席会议，董事会应建议撤换[35] - 一名董事一次会议接受委托不超二名董事[36] - 董事任职期内未出席会议超半数应说明并披露[36] 董事审议事项 - 审议财务资助关注其他股东出资情况[40] - 审议定期报告关注内容及指标波动原因[42] - 审议关联交易关注必要性等，遵守回避制度[38] - 审议重大投资分析可行性等[38] - 审议对外担保了解被担保方情况[38] - 审议计提资产减值准备关注相关情况[39] - 审议会计政策变更关注合理性等[39] - 审议利润分配方案关注合规性等[41] - 审议重大融资议案关注融资条件等[41] 其他人员规定 - 可对非董事、高管核心人员股份规定限制条件并披露管理[45] 独立董事规定 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并披露[47] - 对重大事项出具独立意见应包含多方面内容[48][49] - 每年现场工作时间不少于十五日[49] - 年度述职报告应包含多方面情况并披露[51] 董事长职责 - 推动公司制度完善，确保董事会会议正常运作[54] - 审慎决策重大事项，必要时提交集体决策[55] - 督促决议执行，异常时召集审议[55] - 保证董事和董事会秘书知情权，敦促信息披露[55] 高级管理人员规定 - 遵守相关行为规范[56] - 执行决议特定情形应报告[57] - 经营环境变化应报告[57] - 需对定期报告签署书面确认意见[58] 其他人员职责 - 董事会秘书负责信息披露等职责[58] - 财务总监对财务事项负直接责任[59] - 监控资金变动，异常时采取措施并报告[59] 责任承担 - 不得擅自安排亲属任职或提供贷款担保[61] - 董事关联交易需向董事会披露[62] - 履职违反规定给公司造成损失应担责[63] - 行为准则经股东会审议通过后生效[63]

董事会换届 - 公司第二届董事会任期于2025年6月6日届满，8月13日召开会议审议第三届董事会候选人提名[2] - 第三届董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[2] - 董事候选人将提交股东会审议，用累积投票制选举3名非独立董事和3名独立董事[4] - 第三届董事会任期自股东会审议通过之日起三年[4] - 换届后，顾建忠、卢鹏不再担任独立董事及专门委员会职务[5] 股权情况 - 谢力书直接持有公司股份7584.72万股，间接持有331.84万股，合计占总股本53.98%[8] 人员履历 - 谢力书1996年7月毕业于同济大学化学系，1999年8月至今担任香港台信董事[7] - 黄绍莉1999年6月至2004年5月担任湖南旺旺食品上海分公司销售助理[9] - 许光海1996年至2007年历任罗姆半导体上海公司销售主管等职[10] - 常启军2022年6月至今担任公司独立董事[11] - 王众在多家公司任独立董事[12] - ZHU QING 2012年10月至今任DHL顺丰供应链中国汽车行业负责人[13] 独立董事情况 - 三位独立董事候选人均未持有公司股份[13] - 与公司控股股东等不存在关联关系[13] - 未受过中国证监会等处罚和证券交易所惩戒[13] - 不存在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案稽查未明确结论情形[13] - 任职资格符合《公司法》及《公司章程》规定[13]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人以及自然人为公司关联人[4][5] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[8][9] 关联交易原则 - 关联交易应遵循公平、公正等原则，董事会必要时需聘请专业人士出具意见[9][10] 资金使用限制 - 公司不得将资金以拆借、委托贷款等方式提供给控股股东及其他关联人使用[10] 关联人信息管理 - 公司董事、高级管理人员等应向董事会报送关联人名单及关联关系说明[12] - 公司应通过深交所业务管理系统填报和更新关联人名单及关联关系信息[12] - 董事会秘书建立关联人信息库并每年更新，各单位协助补充信息[13] 交易审批流程 - 无法事先认定关联人的交易，发现后应暂停并补报审批手续[13] - 公司与关联自然人30万元以下（含30万元）关联交易提交总经理批准[18] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[18][19] - 公司与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，聘请证券服务机构审计或评估并提交股东会审议[19] 财务资助与担保 - 公司不得为部分关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助需经特定程序并提交股东会审议[20] - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] 交易金额累计 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关交易按累计计算原则确定金额适用审议程序[21] 日常关联交易 - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行程序和披露义务，协议期限超三年需每三年重新履行[21] 免审关联交易 - 部分关联交易可免于提交股东会审议，如公开招标等[21] 关联表决回避 - 关联董事回避由独立董事表决，二分之一以上认为需回避则回避，董事会决议需非关联董事过半数通过[25] - 关联股东在股东会审议关联交易时需回避表决[24] 独立董事监督 - 公司独立董事至少每季度查阅一次与关联人资金往来情况[27] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易，应经董事会审议后披露[29] - 公司与关联法人交易金额超300万元，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经董事会审议后披露[29] - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应经股东会审议后披露[29] 子公司关联交易 - 由公司控制或持股百分之五十以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为[32] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期限为十年[32] - 若表决事项影响超十年，相关记录应保留至该事项影响消失后二年[32] 办法说明 - 本办法所称“以上”“以内”“以下”含本数，“超过”等不含本数[32] - 本办法经公司股东会审议通过后生效[32] - 本办法由公司董事会制定、修改并负责解释[32]

关联交易报告标准 - 与关联自然人交易超30万元需报告[6] - 与关联法人交易超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需报告[6] 重大事项报告标准 - 重大诉讼、仲裁涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[7] - 生产经营重大合同金额占最近一个会计年度经审计营业总额收入10%以上或超500万元需报告[9] - 生产经营重大合同履行预计利润占最近一个会计年度经审计利润总额10%以上或超100万元需报告[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[10] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] 信息管理规定 - 控股股东等需及时报告相关信息[3] - 董事等知情人在信息披露前应控制知情者范围[3] - 保密信息呈报前知悉人员原则上不超三人[15] - 重大信息未公开披露前向其他方披露需签保密协议[15] 信息报告工作规定 - 信息报告联络人负责重大信息收集等工作并报董事会秘书办公室备案[19] - 未及时上报应上报事项将追究报告义务人责任[22] 制度生效 - 制度经公司董事会审议通过后生效[24]

独立董事提名 - 公司董事会提名常启军为第三届董事会独立董事候选人[2] 任职资格情况 - 被提名人及其直系亲属持股、任职情况符合要求[15][17] - 被提名人近十二个月内无相关情形[21] - 被提名人近三十六个月未受相关处分[24] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量等符合规定[27] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[27] - 提名人授权报送声明内容，承担相应责任[27] - 若被提名人不符资格，提名人督促其辞职[28]

内部审计制度 - 公司建立内部审计制度，适用于内部机构、控股子公司及有重大影响的参股公司[2] - 审计部受董事会领导，在审计委员会指导和监督下独立开展工作，对董事会负责[5] 审计工作安排 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[8] - 审计部每季度至少对货币资金的内控制度检查一次[9] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来进行检查[13] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[17] 审计范围与事项 - 内部审计涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的业务环节[9] - 审计部在重要对外投资等事项发生后及时进行审计[14][15][16][17] - 审计部在业绩快报披露前对其进行审计[18] - 审计部审查评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[19] 审计资料与报告 - 内部审计工作底稿等相关资料保存时间不少于十年[10] - 公司根据审计部出具、审计委员会审议后的评价报告及资料，出具年度内部控制评价报告[12] - 董事会应根据审计部报告对内控情况出具年度自我评价报告[22] - 公司应在披露年报时披露内控评价和审计报告[22] 审计档案管理 - 审计档案保管时间分永久、长期（10年至50年）和短期（10年以下）三种[24] - 审计档案实行谁主审谁立卷、审结卷成、定期归档责任制[24] 绩效考核 - 公司将内控情况作为部门和子公司绩效考核指标之一[22][26]