股东大会时间 - 2024年第二次临时股东大会于12月19日14:00现场召开[2] - 网络投票时间为9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2024年12月11日[5] 议案表决 - 议案1需经出席股东大会股东所持表决权二分之一以上表决通过，议案2需三分之二以上[9] 登记信息 - 信函或传真登记须在2024年12月16日17:00前送达公司证券法务部办公室[11] - 现场登记时间为2024年12月16日9:00 - 11:30、13:00 - 17:00[12] 投票代码及时间 - 网络投票代码为351095，投票简称为广立投票[16] - 深交所交易系统投票时间为2024年12月19日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年12月19日9:15 - 15:00[18] 会议结果 - 总议案（除累积投票议案外所有议案）获同意[20] - 《关于全资子公司向关联方转让合伙企业份额暨与关联方共同投资的议案》获同意[20] - 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》获同意[20] 其他 - 授权委托有效期自签署日至本次股东大会结束[21] - 参会股东发言由公司统筹安排[24]

公司基本信息 - 公司于2022年6月29日经中国证监会同意注册，首次发行5000万股普通股，8月5日在深交所上市[5] - 公司注册资本为20,028.1088万元[8] - 公司发起人为14名，2020年11月以股权对应的账面净资产折股出资[17][18] - 发起人郑勇军持股436.8333万股，比例8.7367%；史峥持股594.3200万股，比例11.8864%等，合计持股5000万股，比例100%[19] - 公司股份总数为20,028.1088万股，均为普通股[20] 股份相关规定 - 公司减少注册资本按《公司法》及章程规定程序办理[23] - 公司不得收购本公司股份，特定六种情形除外[24] - 因减少注册资本收购股份，10日内注销；其他情形按规定时间转让或注销[25] - 用于员工持股计划等，公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并在3年内转让或注销[25][26] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[29] 股东权益与决策 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会30日内执行[30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[37] - 股东大会、董事会决议召集程序等违规，股东60日内可请求法院撤销[37] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，当日书面报告公司[40] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[42] - 审议公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项[42] - 重大交易涉及资产总额等指标占比达最近一期经审计总资产、营业收入、净利润、净资产的50%以上且有绝对金额要求[43] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%的财务资助事项需股东大会审议[44] - 单次或连续十二个月内财务资助累计发生额超一定标准的事项需股东大会审议[44] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的2/3以上董事同意，资助对象为持股超50%的控股子公司可免于适用[45] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[47] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[47] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东大会审议，且须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[47][48] 会议相关规定 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[50] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东大会[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈[55] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发出补充通知[60][61] - 召集人在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[61] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[63] - 股东大会延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[64] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[74] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[77] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议除特定人员外其他股东所持表决权三分之二以上通过[77] 董监高相关 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[78] - 非独立董事候选人可由董事会或单独/合并持有公司3%以上股份的股东提名[81] - 独立董事候选人可由董事会、监事会或单独/合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[82] - 非职工代表监事候选人可由监事会或单独/合并持有公司3%以上股份的股东提名[83] - 股东提名董监候选人须于股东大会召开10日前书面提交相关资料[83] - 当选董监得票须超过出席股东大会所持表决权的半数[85] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年、担任破产清算公司相关职务且负有个人责任自破产完结之日起未逾3年不能担任董事[91] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[91] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[92] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[100] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[105] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集和主持[105] - 董事会召开临时会议，通知时限为会议召开5日以前，紧急情况不受此限[106] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[106] - 董事与决议事项有关联关系的，不得行使表决权，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东大会审议[109] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会撤换[99] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会2日内披露情况[100] - 独立董事辞职等致人数不足，公司应在六十日内完成补选[96] - 董事离职生效或任期届满后2年内，忠实义务仍然有效[101] - 公司设总经理1名，副总经理4名，均由董事会聘任或解聘[113][114] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[116] - 监事每届任期3年，连选可以连任[128] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例为1/3[130] - 监事会每6个月至少召开一次会议[132] 财务与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[136] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[136] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[139] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[139] - 满足条件且无重大资金支出时，公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，每三年累计不少于三年年均可分配利润的30%[143] - 重大现金支出指未来十二个月内对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产的10%且超3000万元，或达最近一期经审计总资产的5%[145] - 成熟期无重大资金支出，现金分红在利润分配中比例最低80%；成熟期有重大资金支出，比例最低40%；成长期有重大资金支出，比例最低20%[145] - 调整现金分红政策，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[150] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[156][157] - 解聘或不再续聘会计师事务所，提前30日通知[157] 其他 - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期[162] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[166][167] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[171] - 依照规定修改章程须经出席股东大会会议股东所持表决权2/3以上通过[171] - 公司因特定情形解散应15日内成立清算组，清算组通知债权人并公告，债权人申报债权[173] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东大会决议的股东[182] - 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效，生效时间为2024年12月2日[186][188]

会议信息 - 公司第二届监事会第九次会议于2024年12月2日召开[2] - 会议通知于2024年11月27日送达全体监事[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 议案情况 - 审议通过《关于全资子公司向关联方转让合伙企业份额暨与关联方共同投资的议案》[3] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[3] - 议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议[4]

工商变更 - 2024年12月2日董事会通过修订《公司章程》及工商变更议案，待股东大会审议[1] - 公司注册资本从20000万元增至20028.1088万元[1] - 公司股份总数从20000万股增至20028.1088万股[1] 其他事项 - 监事会职工代表比例为1/3[2] - 董事会授权董事长或指定人士办理工商登记及章程备案[3]

股权结构 - 公司直接持有亿方杭创35%股权，转让后LU MEIJUN（陆梅君）通过亿方共创间接持有39%股权[2][5] - 本次交易前蓝帆、杭州芯未来在亿方共创出资比例为87.50%、12.50%，交易后LU MEIJUN（陆梅君）、肖韩为97.50%、2.50%[20] 财务数据 - 2024年10月31日亿方杭创资产总额1024.26万元，负债 - 52.43万元，净资产1076.69万元[13] - 2024年1 - 10月亿方杭创净利润476.69万元，经营现金流净额 - 22.21万元[13] - 2024年9月30日亿方共创资产、净资产、净利润、经营现金流净额均为0.03元，负债为0，1 - 9月营收为0[19] 交易相关 - 2024年12月2日公司第二届董事会第十三次会议审议通过转让议案，尚需2024年第二次临时股东大会审议[7][26] - 本次合伙权益转让价格为0元[23] 各方意见 - 独立董事、监事会认为交易有利于优化治理结构，定价公允合理[27][29] - 保荐机构对全资子公司向关联方转让合伙企业份额暨共同投资事项无异议[30]

股权结构 - 公司直接持有亿方杭创35%股权[3] - LU MEIJUN拟受让亿方共创合伙份额，转让后间接持39%股权[5] 财务数据 - 亿方杭创2024年10月31日资产1024.26万元，负债 -52.43万元，净资产1076.69万元[12] - 亿方杭创2024年1 - 10月净利润476.69万元，现金流净额 -22.21万元[12] - 亿方共创2024年9月30日资产0.03元[15] - 2024年1 - 9月净资产、净利润、现金流净额均为0.03（未审计）[17] 交易信息 - 本次交易标的为芯未来持有的亿方共创12.50%合伙权益，未实缴[13] - 本次合伙权益转让价格为0元[20] 审议情况 - 2024年12月2日董事会审议通过转让议案，尚需股东大会审议[6][24] - 独立董事、监事会、保荐机构均认可转让事项[25][27][28]

限制性股票归属信息 - 本次归属股票上市日为2024年11月29日，暂不流通，禁售3个月[3] - 本次首次授予第二类限制性股票拟归属数量为28.1088万股[3] - 本次归属激励对象人数为80人[3] - 第二类限制性股票授予价格为33.37元/股[3] 激励对象获授情况 - 副总经理CHRISTINE TAN PEK BOEY获授3.00万股，占拟授予权益总数2.50%，占总股本0.02%[5] - 中层管理人员及骨干86人获授95.70万股，占拟授予权益总数79.75%，占总股本0.48%[5] - 预留部分获授21.30万股，占拟授予权益总数17.75%，占总股本0.11%[5] 归属比例与期限 - 首次授予限制性股票第一个归属期归属比例为40%[8] - 第二个归属期归属比例为30%，第三个归属期归属比例为30%[9] - 首次授予限制性股票于2024年11月3日至2025年11月2日进入第一个归属期[23] 业绩考核目标 - 首次授予2023 - 2025年业绩考核目标：2023年目标值60%、基础值30%；2024年目标值150%、基础值75%；2025年目标值300%、基础值160%[13] - 预留部分2023年三季度报告披露前授予，业绩考核目标与首次授予一致；之后授予，2024 - 2025年目标同首次授予[14] 公司层面与个人层面归属比例 - 2023年公司营业收入增长34.31%，公司层面归属比例为80%[25] - 个人绩效考核评价等级为A，个人层面归属比例Y = 100%；B，Y = 80%；D，Y = 0%[15] 激励计划时间节点 - 2023年8月28日，董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[16] - 2023年8月29日至9月7日，激励对象名单公示10天，无异议[17] - 2023年11月3日，董事会和监事会审议通过首次授予议案[18] 调整与实际归属情况 - 2023年度每10股派发现金红利4.4元，共派8800万元，调整后授予价格为33.37元/股[21] - 首次授予6名激励对象离职，作废8.7万股，激励对象调为81人，未归属数量调为90万股[21] - 首次授予部分第一个归属期81名激励对象可归属28.6208万股[26] - 首次授予部分第一个归属期第一批实际归属80人，归属数量28.1088万股[27] 资金与股本情况 - 截至2024年11月8日，收到80名激励对象认购款9,379,906.56元，新增股本281,088元，资本公积9,098,818.56元，股本增至200,281,088元[31] - 本次归属募集资金用于补充流动资金[32] - 归属后有限售条件股份变为92,943,445股，无限售条件股份不变，总计变为200,281,088股[33] 收益影响 - 公司2023年净利润为128,803,163.18元，基本每股收益为0.64元/股，归属登记完成后2023年基本每股收益将摊薄[34] 股份转让限制 - 激励对象为董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[11][30]

公司基本情况 - 最新收盘价62.46元 [3] - 总股本2.00亿股，流通股本1.07亿股 [4] - 总市值125亿元，流通市值67亿元 [5] - 52周内最高87.47元，最低34.76元 [6] - 资产负债率8.1% [7] - 市盈率97.59 [8] 股票投资评级 - 买入|维持 [9] 投资要点 - 良率提升领域全流程覆盖，是市场上极少数规模化采用软硬件协同方案提供成品率服务的EDA公司，拓展推出可制造性设计（DFM）EDA软件、可测试性设计（DFT）EDA软件 [11] - 软硬协同助力各环节良率提升，产品在各环节相互依存、紧密联系，形成有效闭环 [11] - 2024年前三季度研发费用为2.01亿元，同比+37.72%，授权专利数量达到160项，同比增长37.93%，发明专利88项，同比增长62.96%，研发了高效的工艺过程监控（PCM）方案等多项成果 [11] 投资建议 - 预计2024/2025/2026年分别实现收入5.0/6.6/8.8亿元，实现归母净利润分别为0.7/1.5/2.4亿元，当前股价对应2024 - 2026年PE分别为180倍、83倍、53倍，维持"买入"评级 [14]

股东减持计划 - 股东计划自2024年9月4日起15个交易日后3个月内，减持不超119万股，即不超公司股份总数0.6039%[2] 减持情况 - 2024.10.08 - 2024.11.04，上海建合工软减持887,600股，比例0.4511%，均价57.65元/股[2][3] - 2024.10.21 - 2024.11.04，常州武岳峰桥矽实业减持300,700股，比例0.1528%，均价55.62元/股[3] - 本次减持合计1,188,300股，比例0.6039%，均价57.14元/股[3] 减持前后持股变化 - 北京武岳峰亦合减持前后持股不变，占比从5.3561%变为5.3633%[4] - 上海建合工软减持后持股3,898,496股，占比从2.4289%降至1.9811%[4] - 常州武岳峰桥矽减持后持股1,320,921股，占比从0.8230%降至0.6713%[4] - 股东合计减持后持股15,773,471股，占比从8.6080%降至8.0157%[4] 减持说明 - 本次减持计划符合法规，实施与披露一致且已完成[6] - 本次减持不会导致公司控制权变更，不影响公司治理及未来经营[6]

回购计划 - 拟用超募资金1 - 1.6亿元回购股份[2] - 回购价格上限调为79.56元/股[2] - 回购期限不超12个月[2] 回购进展 - 2024年4月11日开立回购专用账户[3] - 截至10月31日，累计回购3218519股，占比1.61%[4] - 截至10月31日，成交总金额139645445.93元[4] 后续安排 - 后续将在期限内继续回购[6] - 将及时履行信息披露义务[6]