独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[5] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚的不得担任[7] - 近36个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的不得担任[7] - 连续任职独立董事已满六年，36个月内不得被提名为候选人[8] - 候选人原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] - 以会计专业人士身份被提名需具备相关条件[8] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提出候选人[9] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权[9] 独立董事任期与履职 - 连任时间不得超过6年[10] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[10] - 因特定情形致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[11] - 拟辞职导致上述情况，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[11] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[16] - 履行职责包括参与决策、监督利益冲突、提供建议等[12] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[13] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[13] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两人及以上可自行召集[15] - 两名及以上认为董事会会议材料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[15] 独立董事报告与津贴 - 应向年度股东会提交述职报告，最迟在通知时披露[18] - 述职报告包含出席会议次数等七方面情况[18] - 公司给予适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[18] - 不应从公司及相关方取得未披露的额外利益[18] 细则相关 - 细则未尽事宜或冲突时按法律法规和公司章程执行[20] - 术语含义与公司章程相同[20] - 自股东会审议通过之日起生效[20] - 修改由董事会提修正案，提请股东会审议批准[20] - 解释权属于公司董事会[20] 其他 - 文档涉及公司为杭州广立微电子股份有限公司，日期为2025年9月29日[21]

股东会召开规则 - 公司年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 特定情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[5] 股东会通知与提案 - 董事会收到提议后应在10日内反馈，同意召开应在决议后5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[10] - 召集人收到临时提案后，应在2日内发补充通知[10] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会在15日前通知[12] 自行召集与费用 - 审计委员会或股东自行召集股东会，持股比例不得低于10%[7] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[8] 投票相关 - 股东会网络投票开始、结束时间有规定[13] - 股权登记日与会议日期间隔有要求且登记日不得变更[13] - 发出通知后延期或取消需提前公告并说明原因[14] 发言与决议 - 登记发言人数、次数和时长有限制[25] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[26] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[27] - 特定提案通过条件更严格[28] 股份表决权 - 股东买入超规定比例有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[29] 投票权征集与选举 - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[29] - 选举两名及以上董事实行累积投票制[30] 方案实施与记录 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[34] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[36][37] 职权与规则 - 公司不得授权董事会等代为行使股东会法定职权[39] - 本规则自股东会通过之日施行，修改由股东会决定，解释权属于董事会[40][41]

制度规范 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理工作[2] - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动和诚实守信原则[3] 沟通管理 - 公司与投资者沟通发展战略、经营管理等信息[6] - 多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[7] 渠道处理 - 指派专人处理互动易平台信息并谨慎发布[8] - 保证对外联系渠道畅通并及时答复反馈信息[9] 会议安排 - 重大事项受关注或质疑时召开投资者说明会[9] - 年报披露后十五个交易日内举行业绩说明会[9] 调研与记录 - 公司接受调研有相关要求和限制[10] - 活动结束后编制记录表并刊载[11] 人员与职责 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[13] - 设董事会办公室为日常管理部门[13] 培训与档案 - 定期对相关人员进行系统培训[13] - 进行投资者关系活动建立完备档案制度[14] - 档案保存期限不得少于三年[14] 制度执行 - 制度未尽事宜按相关规定执行[16] - 制度由董事会负责修订和解释[16] - 制度自董事会批准后实行[16] 活动职责 - 投资者关系管理活动职责包括保障股东权利等[17]

资金管理规定 - 制度适用于公司与关联方资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 控股股东不得损害公司和股东权益[5] - 公司不得为关联方提供资金[6] 交易与责任 - 经营性关联交易须签有真实合同[7] - 董事长是防资金占用第一责任人[8] 监督与违规处理 - 独立董事和审计部门半年查资金往来[8] - 违规占用应制定清欠方案[11] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效及修改[16]

信息申报与公告 - 董事和高管2个交易日内申报个人身份信息[6] - 董事和高管股份变动2个交易日内公告[7] - 减持计划首次卖出前15个交易日报告披露，时间不超3个月[7][8] - 减持完毕或期满后2个交易日内公告[8] 股份转让限制 - 任职期每年转让不超所持总数25%[10] - 所持不超1000股可一次全转让[10] - 上市交易之日起1年内股份不得转让[12] - 离职后6个月内股份不得转让[12] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[13] - 季报、预告、快报公告前5日内不得买卖[13] 特殊情形限制 - 可能触及重大违法退市，特定期间董事和高管不得减持[15] - 董事和高管确保关联人不利用内幕信息买卖[15] 可转让额度计算 - 每年首个交易日按上年最后交易日名下深交所上市股份基数25%算本年度可转让额度[17] - 年内新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[17] 离任相关规定 - 离任申报后6个月内，持有及新增股份全部锁定[17] - 任期届满前离职，任期内及届满后6个月内每年转让不超25%[17] - 任期届满前离职，离职后半年内不得转让[18] 限售解除 - 限售股满足条件后可委托公司申请解除[18] 制度相关 - 制度未尽或冲突依法律和章程执行[20] - 制度由董事会制定、修订、解释，审议通过生效[20]

担保审议规则 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[7] - 为资产负债率超70%对象担保需董事会审议后提交股东会[7] - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需审议提交股东会[7] - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需审议提交股东会[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元需审议提交股东会[7] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议且2/3以上通过[7] - 董事会审议担保须2/3以上董事同意[8] 信息披露要求 - 被担保人债务到期15个交易日未还款需及时披露[10] - 被担保人出现破产等影响偿债能力情形需及时披露[10] 担保展期规定 - 担保债务到期展期并继续担保需重新履行审议及披露义务[11]

审计委员会组成 - 由三名非高管董事会成员组成，两名独立董事，至少一名独董为专业会计人士[4] - 设主任委员一名，由独董中的专业会计人士担任[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] 审计部工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 每年至少提交一次内部审计报告[11] 审计委员会督导 - 督导审计部至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[11] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可按需召开临时会议[15] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，审议意见须全体委员过半数通过[15] 公司细则相关 - 应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[13] - 细则未尽事宜按相关法律等规定执行[19] - 与后续规定抵触时按新规定执行并修订，报董事会审议通过[19] - 解释权归属董事会[19] - 自董事会审议通过之日起实施[19] 对应日期 - 杭州广立微电子股份有限公司对应日期为2025年9月29日[20]

重大交易审批 - 重大交易（除担保、资助）达一定标准需董事会审批[4] - 重大交易（除担保、资助）达一定标准需董事会审议后提交股东会审批[5][6] - 购买、出售资产连续十二个月累计金额达最近一期经审计总资产30％需股东会审议[8] 财务资助规定 - 提供财务资助需董事会三分之二以上董事同意并披露[9] - 特定情形下财务资助需董事会审议后提交股东会审议[9] 交易豁免情况 - 特定条件下单方面获利益交易可免股东会审议程序[9] - 资助特定控股子公司免适用财务资助规定[9] 交易披露要求 - 交易标的为股权达标准应披露审计报告，非现金资产应提供评估报告[8] 交易计算原则 - 同一类别且标的相关交易按连续十二个月累计计算[6] - 与同一交易方相反交易按单个方向较高指标计算[6] 关联与合同规定 - 关联交易按章程和制度执行[10] - 签署大额合同应提交董事会审议，未达标准由总经理审批[10] 其他规定 - 公司内部交易部分可豁免披露和程序[10] - 审计委员会监督制度实施[10] - 制度修改由董事会提议案，股东会批准[11] - 制度与法规相悖按法规执行[11] - 制度自股东会审议通过实施，由董事会负责解释[11]

战略决策委员会 - 2025年9月修订实施细则[1] - 成员由三名董事组成，不少于一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 会议召开前三天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 其他 - 投资评审小组组长由总经理担任[4] - 细则解释权归董事会，审议通过实施[14] - 委员会负责研究公司长期战略和投资决策并提建议[2]

制度信息 - 内幕信息知情人登记表保存至少十年[9] - 制度于2025年9月修订[1] 报送要求 - 内幕信息公开后五个交易日内向深交所报送档案及备忘录[12] - 发现违规两个工作日内向浙江监管局和深交所报送情况及结果[6] 管理职责 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要负责人[2] 信息登记 - 如实完整填写《内幕信息知情人登记表》[9] 公司信息 - 公司简称为广立微，股票代码为301095[20]