股东大会召开安排 - 现场会议将于2025年8月26日14:30召开，网络投票通过深交所交易系统（9:15-15:00）及互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）同步开放 [1] - 股权登记日为2025年8月18日15:00，登记在册股东可通过现场委托或网络投票参与表决，重复投票以第一次有效结果为准 [1] - 参会人员包括登记股东、董事监事高管、见证律师及法规要求的其他人员，法人股东需提供营业执照复印件等文件 [1][5] H股发行核心议案 - 拟发行H股并在香港联交所主板上市，包含11项子议案，涉及上市方案、有效期、利润分配等，需三分之二以上表决权通过 [2][4] - 同步修订《公司章程》及9项治理制度草案（含独立董事工作制度、对外担保管理办法等），以适应H股上市后架构 [2][3][4] - 授权董事会全权处理H股发行事宜，并计划购买董事及高管责任保险、招股说明书责任保险 [4][8] 投票及登记程序 - 中小投资者表决单独计票（持股<5%且非公司董事监事高管），网络投票需通过深交所交易系统或互联网系统完成 [4][9] - 登记方式支持现场（需身份证/持股凭证）、信函、电子邮件（investor@cofoe.com）及传真，截止时间为2025年8月25日17:30 [5] - 网络投票操作需注意：对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [9][10]

公司H股发行计划 - 公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，以推进全球化战略布局并提升海外业务拓展能力 [1] - 发行规模不超过发行前总股本的15%（超额配售权行使前），并可能行使不超过15%的超额配售权 [4] - 发行方式包括香港公开发售及国际配售，国际配售可能依据美国证券法144A规则或S条例进行 [3] 发行方案细节 - 发行价格将结合市场状况、行业估值及认购情况，通过路演和簿记确定 [4] - 发行对象涵盖境外投资者、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者 [5] - 香港公开发售部分将根据认购情况按《香港上市规则》分配，国际配售优先考虑基石投资者和机构投资者 [6][7] 公司治理调整 - 公司拟修订《公司章程》及配套治理制度以适应H股上市要求，修订后文件自H股上市之日起生效 [14][15] - 选举沈楠女士为独立董事，并调整董事会专门委员会成员构成，包括审计、提名、薪酬与考核及战略委员会 [18][19] - 聘任薛小桥先生和夏正静女士为联席公司秘书及授权代表，负责上市相关事务 [30] 募集资金用途 - 募集资金拟用于产品研发创新、全球销售网络扩张、品牌营销及补充营运资金等 [10] - 董事会获授权根据监管要求及实际需求调整资金投向，具体计划以招股说明书披露为准 [11] 中介机构及费用 - 需聘请保荐人、承销团、境内外律师、审计师等中介机构，费用包括上市费、承销费及路演费用等 [8][9] - 安永会计师事务所拟被聘任为本次发行的审计机构 [31] 其他相关事项 - 公司拟投保董事及高管责任险和招股说明书责任险，以完善风险管理体系 [31] - 2024年利润分配已实施，每10股派发现金红利12元（含税），总金额2.44亿元 [33][34] - 2021年限制性股票激励计划授予价格由29.35元/股调整为28.18元/股 [33]

核心观点 - 可孚医疗科技股份有限公司计划发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所主板挂牌上市，以推进全球化战略布局并提升海外业务拓展能力 [1][2] 会议召开情况 - 第二届监事会第十五次会议于2025年8月7日召开，3名监事出席，董事会秘书列席，会议由监事会主席曾子云主持 [1] 发行上市方案 基本条款 - 上市地点为香港联交所主板 [2] - 发行股票种类为H股普通股，面值人民币1.00元 [2] - 发行时间在股东大会决议有效期内（24个月或自动延长）择机进行 [2] 发行结构 - 发行方式包括香港公开发售和国际配售 [3] - 国际配售可能包括依据美国证券法S条例或144A规则的发行 [3] - 发行规模不超过发行前总股本的15%（超额配售权行使前），可行使不超过15%的超额配售权 [4] 定价与分配 - 定价将考虑股东利益、市场状况和认购情况，通过路演和簿记确定 [4] - 发行对象包括境外投资者、合格境内机构投资者等 [5] - 香港公开发售部分将根据认购情况按规则分配，可能采用抽签方式 [5] - 国际配售将优先考虑基石投资者、战略投资者和机构投资者 [6] 发行相关安排 - 承销方式将由董事会根据市场状况确定 [6] - 预计筹资成本包括保荐、承销、法律、审计等中介费用，具体金额待定 [7] - 将聘请具备香港联交所资质的中介机构，通过竞争性磋商等方式选聘 [7][8] 募集资金用途 - 募集资金将用于产品研发创新、全球销售网络扩张、业务拓展及品牌营销、补充营运资金等 [9] - 董事会可对募集资金用途进行调整 [9] 其他事项 - 发行前滚存未分配利润将由新老股东共享 [10] - 拟投保董事责任险和招股说明书责任险 [10] - 拟聘任安永会计师事务所作为审计机构 [11] - 监事会同意对2021年和2024年限制性股票激励计划进行调整 [11][12]

公司章程修订背景 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市 需根据境内法律法规及香港上市规则修订公司章程及治理制度[1][2] - 修订后的章程将在H股上市之日起生效 现行章程同时失效[2] - 修订事项已通过第二届董事会第十六次会议审议 尚需提交2025年第二次临时股东大会审议[1][46] 公司章程主要修订内容 - **公司基本信息调整**：增加H股相关条款 包括股份类别（A股/H股）、面值标注、存管方式等[8][15] - **注册资本变更**：当前注册资本2.09亿元 发行H股后将变更为【】万元[7][9] - **股东权利与义务**：增加遵守香港上市规则的义务要求 明确控股股东行为规范[34][35] - **股东大会规则**：调整召开方式、提案程序、表决机制等以适应两地监管要求[40][41][42] - **董事会运作**：新增关联交易审议规则 要求存在重大利益冲突时须召开现场会议[36] - **信息披露**：明确需同时遵守境内及香港联交所的信息披露要求[44][47] 公司治理制度配套修订 - 同步修订8项配套治理制度 其中《股东大会议事规则》等5项需提交股东大会审议[46] - 独立董事制度调整：要求至少1名具备香港上市规则规定的会计/财务专长人士[39] - 审计委员会职能强化：明确对香港上市规则要求事项的监督职责[25][38] 实施安排 - 修订后的文件将在H股上市时同步生效 公司拟授权董事会办理相关工商变更登记[46] - 文件全文已披露于巨潮资讯网 接受投资者查阅[47]

关于聘请H股审计机构的公告 - 公司于2025年8月7日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过聘请安永香港为H股发行上市审计机构的议案 [1] - 聘请安永香港作为审计机构需提交股东大会审议 [1][3] - 安永香港为安永全球网络成员，在香港提供审计、税务和咨询等专业服务 [1] 拟聘会计师事务所情况说明 - 公司启动H股发行上市事宜，选择安永香港因其在H股项目有丰富财务审计经验 [1] - 安永香港具备足够独立性、专业能力，经综合考量后决定聘请 [1] 安永香港基本信息 - 安永香港为根据香港法律设立的合伙制事务所，由合伙人全资拥有 [1] - 为众多香港上市公司提供服务，包括银行、保险、证券等金融机构 [1] - 在香港会计及财务汇报局注册为公众利益实体核数师 [2] - 取得中国内地临时执行审计业务许可证，并在美国PCAOB和日本金融厅注册 [2] - 每年购买职业保险 [2] 诚信记录与投资者保护能力 - 香港会计及财务汇报局近三年检查未发现对审计业务有重大影响的事项 [2] - 具备投资者保护能力和相关审计业务资质 [2] 审议程序 - 董事会审计委员会于2025年8月3日审议通过聘请议案 [2] - 董事会和监事会均于2025年8月7日审议通过聘请议案 [3] - 议案需提交股东大会审议批准后生效 [3]

独立董事候选人声明 - 沈楠作为可孚医疗科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，已通过董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，提名人与候选人无利害关系或其他可能影响独立履职的情形 [1] - 候选人不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格的要求 [1][2] - 候选人已承诺参加最近一期独立董事培训并取得深交所认可的资格证书，且不违反《公务员法》、中纪委、中组部等部门对公职人员及高校、金融机构从业人员兼职的相关规定 [2][3] 独立性及合规性 - 候选人及其直系亲属未在公司及附属企业任职，未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十大自然人股东 [4] - 候选人与公司控股股东、实际控制人及其附属企业无重大业务往来，未在相关单位任职，且最近12个月内未出现可能影响独立性的情形 [4][5] - 候选人未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被交易所公开认定不适合担任董事，36个月内未因证券期货犯罪受刑事处罚或行政处罚 [5][6] 履职承诺 - 候选人承诺确保有足够时间和精力履行独立董事职责，不受主要股东或利害关系方影响，如出现不符合任职资格情形将立即辞职 [8] - 候选人授权公司董事会秘书向深交所报送声明内容，并承诺若辞职导致独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士时不拒绝履职 [8] - 候选人声明担任境内上市公司独立董事数量不超过三家，且未在公司连续任职超过六年 [6][8]

关于可孚医疗筹划发行H股股票并在香港联交所上市的公告 核心观点 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市 以推进全球化战略布局 提升海外业务拓展能力和品牌知名度 [1] - 相关议案已通过董事会和监事会审议 具体细节尚未最终确定 需提交股东大会审议并获境内外监管机构批准 [1][2] 发行背景与目的 - 发行H股旨在加速全球化战略实施 增强海外市场竞争力 扩大品牌国际影响力 [1] - 公司将结合股东利益和资本市场状况 在股东大会决议有效期内（24个月或延长期）择机完成发行 [1] 当前进展与后续安排 - 公司正与中介机构商讨发行细节 除已审议议案外 其他具体方案尚未确定 [2] - 需履行中国证监会 香港联交所等境内外监管机构的备案 批准或核准程序 [2] 法律与监管要求 - 发行需符合《公司法》《证券法》及香港上市规则等法律法规 [2] - 实施进度存在不确定性 公司将依法披露后续进展 [2]

可孚医疗科技股份有限公司独立董事提名声明 核心观点 - 可孚医疗科技股份有限公司董事会提名沈楠女士为第二届董事会独立董事候选人 被提名人已通过资格审查并符合相关法律法规及交易所规则对独立董事任职资格及独立性的要求 [1] 被提名人资格与独立性 - 被提名人已通过公司第二届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 提名人与被提名人无利害关系或其他可能影响独立履职的情形 [1] - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形 符合《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格 [1][3] - 被提名人具备上市公司运作相关知识 具有五年以上法律、经济、管理、会计或财务等履职必需的工作经验 [4] 被提名人与公司关联性 - 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职 未直接或间接持有公司1%以上股份 非前十名自然人股东 [5][6] - 被提名人及其直系亲属未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东处任职 亦不在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职 [6] - 被提名人与公司及其控股股东、实际控制人无重大业务往来 未在相关单位及其控股股东处任职 [7] 被提名人合规记录 - 被提名人最近三十六个月内未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚 未涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [8] - 被提名人最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 无重大失信记录 [8] - 被提名人担任境内上市公司独立董事数量不超过三家 在公司连续任职未超过六年 [9] 提名人承诺事项 - 提名人保证声明内容真实、准确、完整 授权董事会秘书向深交所报送声明并承担法律责任 [10] - 提名人承诺若被提名人在任期内出现不符合独立性要求的情形 将督促其立即辞任 [10]

公司股权激励计划调整 - 公司对2021年和2024年限制性股票激励计划进行多项调整，包括授予价格、股份作废和回购注销等 [4][5][6][7][8][9] - 2021年激励计划经过多次董事会和监事会审议，包括首次授予、作废部分股票、调整限售期条件等 [4][5][6][7] - 2024年激励计划同样经过多次审议，包括首次授予、预留限制性股票授予以及价格调整等 [8][9] 激励计划批准与授权 - 2021年激励计划于2021年12月5日通过第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十次会议审议 [4] - 2021年12月21日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过相关议案 [5] - 2024年激励计划于2024年3月1日通过第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议 [8] - 2024年3月21日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过相关议案 [9] 激励计划价格调整 - 公司根据2024年度利润分配方案对2021年和2024年激励计划的限制性股票授予价格进行调整 [10][11][12] - 2024年利润分配方案为每10股派发现金分红12元（含税），合计派发现金红利244,070,722.80元 [10] - 2021年激励计划的授予价格调整公式为P＝P0-V，其中V为每股派息额 [11] - 2024年激励计划的首次及预留授予价格从14.85元/股调整为13.68元/股 [12] 法律意见结论 - 公司对2021年和2024年激励计划的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规 [10][12][13] - 调整事项符合公司《2021年激励计划（草案）》和《2024年激励计划（草案）》的规定 [12][13]

政策支持与规划 - 七部门联合印发《关于推动脑机接口产业创新发展的实施意见》，提出到2027年关键技术取得突破，建立技术、产业和标准体系，产业规模壮大，打造2-3个产业发展集聚区 [1] - 北京目标2030年实现脑机接口创新产品在医疗、康养、工业、教育等领域规模化商用 [2] - 上海目标2030年前脑机接口产品全面实现临床应用 [2] - 广东提出加快脑科学与脑机接口技术突破和产业化 [2] 市场规模预测 - 麦肯锡预测全球脑机接口医疗应用市场规模2030年达400亿美元，2040年达1450亿美元 [1] 技术应用与场景 - 脑机接口技术涉及神经科学、微电子、材料科学和人工智能，应用场景包括医疗康复、健康消费、工业制造和公共服务 [1] - 非侵入式脑机接口商业化进展较快，适用于教育、娱乐等大众消费场景 [3] - 侵入式技术在精准控制和神经康复方面具有优势 [3] - 多模态融合技术将成为重要突破方向 [3] 公司布局与产品 - 喜临门与浙江强脑科技联合发布全球首款集成脑电监测技术的智能床垫"宝褓BrainCo"，实现睡眠监测到主动干预的全周期管理 [2] - 三博脑科推动介入式脑机接口辅助运动功能恢复的临床试验 [2] - 上海普利特、神宇通信、可孚医疗分别在材料研发、AI医疗等领域展开布局 [3] 产业发展建议 - 加快软硬件、算法、伦理和标准的协同攻关，完善数据隐私保护制度 [3] - 推动医保定价、注册审批与试点示范同步推进 [3] - 鼓励龙头企业开放资源，建设公共中试平台 [3]