委员会构成 - 战略与可持续发展委员会由 3 名董事组成[5] - 委员由董事长等提名[5] - 主任委员由公司董事长担任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，三分之一以上董事可提议临时会议[10] - 会议召开 3 日前发通知，全体委员同意可免除[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议经全体委员过半数同意有效[17] 其他 - 会议记录保存于证券部[21] - 实施细则经董事会审议通过生效[25] - 由董事会负责制定、修订和解释[24]

提名委员会组成与提名 - 提名委员会由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[4] 提名委员会会议规则 - 会议应于召开3日前发通知，全体委员一致同意可免期限要求[13] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[17] - 所作决议应经全体委员过半数同意方为有效[19] 审计委员会记录保存 - 会议记录保存期不少于10年[23]

公司基本信息 - 公司于2021年5月31日首次发行1600万股普通股，7月2日在深交所上市[6] - 公司注册资本为8666.1176万元[7] - 公司已发行股份总数为8666.1176万股[17] 股东相关 - 发起人孙文强、王纪学、李勤、刘奇分别持股41.7699%、23.5857%、7.4678%、7.4565%[16] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[18] - 连续180日以上单独或合并持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿等[32] 股份转让限制 - 公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让[26] - 董事等任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市交易1年内及离职半年内不得转让[28] 股东权利与责任 - 股东会、董事会决议违法违规，股东有权请求法院认定无效或撤销[33] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形可诉讼[35] - 股东滥用权利造成损失应担责，控股股东等不得滥用控制权[38][40] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[58] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[79] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[105] - 董事会决定交易金额范围有多项规定[108] - 董事会决定部分对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[109] 独立董事相关 - 独立董事需有五年以上相关工作经验[128] - 部分人员及其亲属不得担任独立董事[126] - 审计委员会等事项需经全体独立董事过半数同意[131] 高管相关 - 公司设总经理等职位，总经理每届任期三年可连聘连任[145][148] 财务与分红 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报[157] - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金[156] - 现金分红需满足多项条件，比例有不同规定[164][167] 公司变更相关 - 公司合并支付价款不超净资产10%需董事会决议，通知债权人并公告[189][190] - 公司分立、增减资等需通知债权人并公告，办理相应登记[191][192][193][195] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[199]

重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属重大事件[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属重大事件[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属重大事件[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属重大事件[7] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属重大事件[7] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人档案材料自记录起至少保存十年[11] - 完整的内幕信息知情人档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[13] - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知董事会秘书[14] - 董事会秘书核实无误后向深圳证券交易所、中国证监会当地监管局报备[14] - 公司应控制内幕信息知情人范围[16] - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用信息谋利[13] 保密与违规处理 - 重大事项相关方应做好保密预案并签保密协议[14] - 公司应对内幕信息知情人违规行为自查和处罚并备案[18] - 持有公司5%以上股份股东等违规泄露信息公司保留追责权[16] - 中介机构及人员违规泄露信息公司可解除合同并处理[17] 制度相关 - 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训[21] - 制度与相关规定相悖时按后者执行并修订[20] - 制度由董事会负责制定、修改和解释[22] - 制度自董事会审议通过之日起生效[23] 重大事项记录 - 上市公司重大事项需制作重大事项进程备忘录[11]

投资审议 - 资产总额占比10%以上等七种对外投资需董事会审议[9] - 12个月内同类交易累计适用董事会审议规定[10] - 资产总额占比50%以上等五种对外投资需股东会审议[12][13] - 12个月内同类交易累计适用股东会审议规定[13] 投资决策 - 股东会可临时授权董事会决策重大投资及处置事项[14] - 除特定审议事项外，其他对外投资由董事长审批[14] 投资处置 - 公司可在四种情况下收回对外投资[18] - 公司可在四种情况下转让对外投资[19] - 处置对外投资程序与权限和实施相同[21] 审计监督 - 审计部应对被投资企业定期或专项审计并提建议[23] 制度管理 - 公司制度由董事会制定、解释和修订[29] - 公司制度经股东会审议通过生效及修改[30]

资金占用防范 - 制度防范控股股东及关联方占用公司资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性[4] - 公司不得多种方式向关联方提供资金[6] 责任与监督 - 董事长是防范资金占用及清欠第一责任人[10] - 财务部门定期检查非经营性资金往来[10] - 审计部门监督经营活动和内部控制[10] 违规处理 - 发生违规占用应制定清欠方案并报告公告[11] - 被占用资金原则上以现金清偿[12] - 对协助侵占责任人处分或追责[15] 关联交易 - 关联交易须执行相关法律法规和制度[7]

董事会组成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人[4] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不超六年[5][6] 董事长选举与任期 - 董事长由全体董事过半数选举和罢免，任期三年，可连选连任[6] 董事候选人提出 - 非独立董事候选人由董事会等、连续九十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东提出[6] - 独立董事候选人由董事会等、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提出[6] 董事会下设委员会 - 董事会下设审计等四个委员会，审计等三个委员会成员半数以上为独立董事，且由独立董事任召集人[8] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[18] - 按需召开临时会议，提前5日书面或通讯通知，紧急特殊情况除外[18] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集和主持[17] - 董事长不能履职时，由二分之一以上董事推举一人召集和主持会议[17] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[21] 其他规定 - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数二分之一[7] - 两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名书面提出延期开会或审议，董事会应采纳[17] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会建议股东会撤换[22] - 一名董事一次会议不得接受超两名董事委托[23] - 董事会会议决议关联事项，关联董事回避且不计入法定人数[24] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序或内容违规决议[25] - 董事会会议记录保管期限为十年[26] - 本规则由公司董事会负责拟定、修改和解释[31] - 本规则自公司股东会审议通过后生效[32]

审计委员会构成 - 独立董事应占审计委员会成员半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[4] 审计部设置 - 审计部设负责人一名，由审计委员会提名，董事会任免[5] 内部审计工作安排 - 每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[10] - 每年至少提交一次内部审计报告[12] - 督导至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[12] 资料保存 - 工作资料保存不少于十年[11] 报告披露与审议 - 内部控制评价报告经审计委员会同意后提交董事会审议[14] - 披露年报时披露评价报告和审计报告[14] 违规处理 - 被审计单位违规，内部审计部门责令改正或报董事会处理[16][17] - 被审计单位违法犯罪，移交司法机关[18] - 内部审计人员犯罪依法移送，未犯罪按公司规定处理[18] 制度相关 - 未尽事宜按法规和章程执行，董事会修订[20] - 由审计委员会负责解释[21] - 经董事会审议通过生效实施和修改[22]

交易规则 - 金融衍生品交易以正常生产经营为基础，以套期保值等为目的[4] - 与有资格金融机构交易，外汇交易金额不超外币收付款预测量[4][6] 审议决策 - 预计动用交易保证金等上限占比及金额高时需董事会审议后提交股东会[7] - 董事会授权董事长决定占公司最近一期经审计净资产10%以下的交易[7] 额度管理 - 可对未来十二个月内期货和衍生品交易合理预计，额度使用期限不超十二个月[8] - 董事长负责审批，已审批总额度内可十二个月循环交易[10] 部门职责 - 财务部门负责制定流程、评估风险、审核交易等工作[11] - 内部审计部门监督检查交易合规性及风险控制程序执行情况[13][23] - 证券部审核决策程序合规性并实施信息披露[13] 风险管理 - 针对衍生品或不同交易对手设定止损限额并严格执行[25] - 相关部门跟踪衍生品价格变化，评估风险敞口并提交风险分析报告[21] 信息披露 - 董事会批准后及时披露金融衍生品交易信息[22] - 定期报告中披露已开展的金融衍生品交易信息[22] - 交易业务合计亏损或浮亏达一定标准时临时公告披露[23] 其他 - 全资子公司、控股子公司的金融衍生品交易参照本制度执行[25] - 本制度由董事会负责制定、修订和解释[26] - 本制度生效后《外汇管理制度》作废[26]

委员会构成与会议规则 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 每年至少召开一次会议，定期会议提前3日通知，全体同意可免[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数同意[14][16] 委员管理 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[15] 职责与方案审批 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[2][7] - 高管岗位职责、业绩考核体系与指标经董事会批准执行[9] - 董事薪酬方案经董事会审议报股东会批准，高管直接报董事会[10] 会议记录保存 - 会议记录由证券部保存，保存期不少于10年[20]