文章核心观点 截至法律意见书出具之日，浙江嘉益保温科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予相关事项已取得必要批准和授权，授予条件成就，授予日、激励对象、授予数量、授予价格及信息披露事项均符合相关规定，合法有效 [11] 关于《2024年限制性股票激励计划》实施情况暨授予预留部分限制性股票事项的批准和授权 - 2024年第三次临时股东大会审议通过激励计划相关议案，公司对内幕信息知情人买卖股票情况自查未发现违规 [3][6] - 第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议调整首次授予激励对象人数和数量，同意以48.31元/股向228名激励对象授予94.50万股，授予日为2024年11月08日 [6] - 第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议同意以43.81元/股向83名激励对象授予23.87万股预留部分限制性股票，授予日为2025年03月27日 [7] - 监事会认为激励对象主体资格合法有效，满足获授权益条件 [6][7] 关于《2024年限制性股票激励计划》预留部分限制性股票的授予条件及具体情况 预留授予条件 - 需同时满足多项条件，如财务报告审计意见、内部控制审计意见、利润分配情况等 [7] - 经核查，预留部分限制性股票授予条件均已成就 [9] 预留授予的具体情况 - 83名激励对象获授23.87万股，占拟授予权益总量20.00%，占公告时总股本0.230% [10] - 授予日为交易日，在股东大会审议通过激励计划之日起12个月内 [10] 关于《2024年限制性股票激励计划》的信息披露 - 公司将按规定及时披露相关文件，并履行后续信息披露义务 [10][11]

文章核心观点 公司于2025年3月27日召开会议，审议通过《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为该部分解除限售条件已成就，同意为26名激励对象办理31.35万股解除限售事宜 [1][10]。 本次激励计划实施情况概要 本次股权激励计划方案及履行的程序 - 标的股票为公司A股普通股，来源是向激励对象定向发行，授予价格10.90元/股 [1] - 激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干 [1] - 拟授予限制性股票415.00万股，占草案公告时公司股本总额10,000万股的4.15%，其中首次授予332.00万股，预留83.00万股，预留部分占拟授予权益总额20% [2] - 有效期自首次授予登记完成之日起至激励对象获授的全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月 [2] - 首次授予分三个解除限售期，比例分别为40%、30%、30%；预留授予分两个解除限售期，比例均为50% [2][3] - 解除限售条件包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核要求，未达标部分限制性股票由公司回购注销 [3][4] 计划履行程序 - 2022年7 - 8月，公司董事会、监事会、股东大会审议通过相关议案，对激励对象名单进行公示和核查 [4][5][6] - 2022年9月20日，完成首次授予部分登记工作，向66名激励对象授予股份 [6] - 2023年1 - 3月，完成预留授予部分登记工作，向28名激励对象授予83万股 [6][7] - 2023 - 2025年，公司多次召开会议，审议调整回购价格、回购注销部分限制性股票、解除限售条件成就等事项 [7][8][9] 本激励计划预留授予部分的第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 董事会审议情况 - 董事会认为《激励计划》预留授予部分的第二个解除限售期规定的解除限售条件已成就，本次可解除限售数量为31.35万股，同意为26名激励对象办理解除限售事宜 [10] 激励对象符合解除限售条件说明 - 解除限售期为2025年3月14日至2026年3月13日 [10] - 公司未发生规定的禁止情形，激励对象未发生禁止情形，公司层面业绩考核达标，个人层面绩效考核部分为100%解除限售，部分为70%解除限售 [11][12] 本次解除限售与已披露激励计划差异说明 - 实施过程中对激励对象人数、授予数量、回购价格、个人层面解除限售比例等进行了调整，除上述事项外无差异 [12][13] 本次解除限售的具体情况 - 可解除限售的激励对象共26人，可解除限售的限制性股票数量为31.35万股，占公司目前总股本的0.3018% [14] 监事会意见 - 监事会认为《激励计划》预留授予部分的第二个解除限售期的解除限售条件已成就，同意为26名激励对象办理31.35万股解除限售事宜，符合相关规定 [14] 法律意见书的结论性意见 - 上海兰迪律师事务所认为，截至出具日，本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的相关事项已取得必要批准和授权，符合相关规定，合法有效 [15] 备查文件 - 第三届董事会第十三次会议决议、第三届监事会第十二次会议决议、上海兰迪律师事务所法律意见书 [16]

文章核心观点 公司发布召开2024年度股东大会的通知，明确会议基本情况、审议事项、登记等事项及网络投票操作流程等信息 [1] 召开会议的基本情况 - 股东大会届次为2024年度股东大会 [1] - 召集人为公司第三届董事会 [1] - 会议召开合法合规，符合相关规定 [1] - 现场会议于2025年4月23日14:00召开，网络投票通过深交所交易系统投票时间为2025年4月23日上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和下午13:00 - 15:00，通过深交所互联网投票系统投票时间为2025年4月23日9:15至15:00 [1] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，同一股份只能选一种表决方式，重复投票按规则处理 [2] - 股权登记日为2025年4月16日 [2] - 出席对象为公司全体已发行有表决权股份的股东，可委托代理人出席 [2] - 现场会议召开地点为公司行政楼二楼会议室 [2] 会议审议事项 - 审议事项已由第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，议案4.00、8.00、9.00为特别决议事项，需经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过，议案5.00相关关联股东需回避表决 [2] - 独立董事将提交《2024年度独立董事述职报告》并述职，董事会编写《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》 [3] - 会议议案对中小投资者表决单独计票并公开披露 [3] 会议登记等事项 - 登记时间为2025年4月18日09:00 - 17:00 [4] - 登记地点为浙江省金华市武义县白洋工业区金牛路3号 [4] - 登记办法按不同情况办理，提供相关证明材料 [4] - 会议联系人蔡锐，联系电话0579 - 89075611，传真0579 - 89075611，Email为cairui@cayigroup.com，通讯地址为浙江省金华市武义县白洋工业区金牛路3号，邮编321200 [4] 参加网络投票的具体操作流程 网络投票的程序 - 普通股投票代码为“351004”，投票简称为“嘉益投票” [5] - 本次为非累积投票提案，填报表决意见为同意、反对、弃权 [5] - 股东对总议案投票视为对除累积投票提案外所有提案表达相同意见，重复投票以第一次有效投票为准 [5] 通过深交所交易系统投票的程序 - 投票时间为2025年4月23日交易时间 [5] - 股东可登录证券公司交易客户端投票 [5] 通过深交所互联网投票系统投票的程序 - 投票时间为2025年4月23日上午9:15至下午15:00 [5] - 股东需按规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，认证流程可登录互联网投票系统查阅 [6] - 股东凭服务密码或数字证书，在规定时间内登录系统投票 [7] 其他事项 - 公司股东参加会议食宿和交通费自理 [4] - 股东参会登记表及授权委托书见附件2和附件3 [4] 备查文件 - 公司第三届董事会第十三次会议决议 [4] - 公司第三届监事会第十二次会议决议 [4]

限制性股票授予 - 2022年9月20日向66名激励对象授予320万股第一类限制性股票[5] - 2023年3月10日向28名激励对象授予83万股第一类限制性股票[5] 限制性股票回购注销 - 拟回购注销4.74万股，占2025年3月27日总股本0.0456%[11] - 2023年5月6日同意回购注销首次授予激励对象3万股[6] - 因激励对象身故和考核不达标回购注销[9][10] 回购价格调整 - 2023年8月14日回购价格由10.90元/股调为9.90元/股[6] - 2024年6月27日由9.90元/股调为7.90元/股[7] 资金与股本变动 - 回购资金预计37.45万元，为自有资金[13] - 回购后总股本减至103,821,900股[14] 其他情况 - 回购注销不影响控股股东、业绩和管理团队[15][16][17] - 事项已获批准授权，尚需股东大会审议[19]

限制性股票激励计划 - 2024年预留授予激励对象83人[1] - 预留授予限制性股票总量23.87万股，占拟授予权益20.00%、总股本0.230%[1] - 11位越南人员每人获授0.2万股，欧纯岑获授0.4万股，其他71人共获授21.27万股[1]

限制性股票激励计划基本情况 - 本激励计划拟授予限制性股票415万股，占草案公告时公司股本总额4.15%[4] - 首次授予332万股，占3.32%；预留83万股，占0.83%，预留部分占拟授予权益总额20%[4] - 授予价格为10.90元/股[4] 解除限售条件及比例 - 首次授予第一个解除限售期要求2022年净利润增长率不低于50%或营业收入增长率不低于60%[7] - 预留授予第二个解除限售期要求2024年净利润增长率不低于90%或营业收入增长率不低于120%[8] - 首次授予三个解除限售期比例分别为40%、30%、30%[6] - 预留授予两个解除限售期比例分别为50%、50%[6] 激励计划实施过程 - 2022年9月20日完成首次授予部分登记，向66名激励对象授予320万股[13] - 2023年3月10日完成预留授予部分登记，向28名激励对象授予83万股[14] - 2023年5月6日同意回购注销部分首次授予激励对象3万股限制性股票[14] - 2023年8月14日因权益分派，回购价格由10.90元/股调为9.90元/股[14] - 2024年6月27日因权益分派，回购价格由9.90元/股调为7.90元/股[16] 本次解除限售情况 - 符合本次解除限售条件激励对象26人，可解除限售数量31.35万股，占总股本0.3018%[2][18] - 25名激励对象2024年绩效考核为"A/B/C"，解除限售比例100%；1名结果为"D"，比例70%[21] - 董事马靖获授10万股，本次可解除限售5万股，比例50%；其他25人获授53万股，本次可解除26.35万股，比例49.72%[27] 业绩情况 - 2024年公司营业收入28.3637171803亿元，较2021年度增长384.33%[21]

激励计划授予情况 - 2025年3月27日向83名激励对象授予23.87万股限制性股票，价格48.31元/股[2][3] - 首次授予激励对象228人，数量94.50万股[27] - 本激励计划拟授予限制性股票总量119.37万股，预留部分23.87万股，占比20.00%[6] 考核与归属 - 首次授予限制性股票考核年度为2024 - 2026年[13] - 2024年营业收入或归母净利润增长率不低于50%[13] - 2025年营业收入或归母净利润增长率不低于80%[13] - 2025年营业收入或归母净利润较2023年增长率不低于80%[14] - 2026年营业收入或归母净利润较2023年增长率不低于120%[14] - 首次授予分三个归属期，比例40%、30%、30%；预留授予分两个归属期，比例均为50%[10] - 激励对象考评A归属比例100%，B为70%，C、D、E为0%[15] 时间节点 - 2024年9月30日召开相关董事会和监事会会议[16] - 2024年9月30日至10月10日对激励对象公示[17] - 2024年10月18日召开临时股东会审议议案[17] - 2024年11月8日召开相关董事会和监事会会议[18] - 2025年3月27日召开相关董事会和监事会会议审议预留授予议案[18] 其他要点 - 标的股价100.81元/股，有效期12、24个月，历史波动率37.87%、32.04%，无风险利率1.50%、2.10%，股息率1.7331%[28] - 2025 - 2027年预留授予摊销费用686.86万、456.52万、75.86万元，合计1219.24万元[29] - 6名激励对象因离职或降职不再符合授予条件[26] - 激励计划费用摊销对净利润影响不大，业绩提升或高于费用增加[30]

业绩总结 - 2024年向杭州吻吻鱼科技出售商品实际发生8.57万元，预计不超50万元[4] - 2024年向胡美红采购商品/接受服务实际发生15.18万元，预计不超20万元[4] - 2024年向陈曙光租入房屋实际发生9.13万元，预计不超10万元[4] - 2025年与关联方日常关联交易预计总额不超60万元，2024年预计同额，实际17.7万元[2] 用户数据 - 杭州吻吻鱼科技注册资本107.527万，公司持股7.00%[6][7] - 截至2024年底，杭州吻吻鱼科技总资产1788.29万元，净资产 -87.38万元[8] - 2024年杭州吻吻鱼科技营收1043.34万元，净利润 -99.09万元[8] 未来展望 - 2025年度日常关联交易预计议案获审议通过[17] - 各方认为2025年关联交易定价公允合规，无损害利益情况[17][18][20] - 本次关联交易预计无需股东大会审议，决策程序合规[21]

审计相关 - 审计嘉益股份2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 天健会计师事务所于2025年3月27日出具审计报告[8] 内控情况 - 嘉益股份于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6][7] - 内控有固有局限性，推测未来有效性有风险[5] 责任划分 - 公司董事会负责建立健全和评价内控有效性[3] - 注册会计师对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[4]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为283,637.17万元，不锈钢器皿营业收入占比94.56%[6] - 2024年末公司资产总计27.55亿元，较上年年末增长64.69%[18] - 本期营收28.36亿元，上年同期17.75亿元[20] - 本期净利润为7.50亿元，上年同期为4.80亿元，同比增长56.31%[22] - 经营活动现金流入小计本期为27.86亿元，上年同期为18.96亿元，同比增长46.93%[24] 财务数据 - 截至2024年12月31日，公司存货账面余额为41,561.81万元，账面价值为40,767.05万元[8] - 期末流动资产合计18.2346060751亿元，上年年末为10.6974060896亿元[17] - 期末负债合计8.7349040686亿元，上年年末为3.3711907641亿元[17] - 期末应收账款为4.2116003964亿元，上年年末为1.6511825374亿元[17] - 本期营业成本17.68亿元，上年同期10.52亿元[20] 审计相关 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况及经营成果和现金流量[3] - 收入确认因可能存在管理层不恰当确认风险被确定为关键审计事项[6] - 存货可变现净值因金额重大且涉及重大管理层判断被确定为关键审计事项[8] 会计政策与税收 - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》多项规定[135] - 公司企业所得税税率为15%，部分子公司税率不同[137] - 公司及部分子公司享受多项税收优惠政策[138][139] 资产与负债项目 - 货币资金期末合计653,922,749.60元，期初602,191,328.33元[140] - 应收账款账面余额期末442,331,344.48元，期初178,037,751.13元[141] - 存货期末账面余额415,618,137.04元，账面价值407,670,502.01元[151] - 固定资产期末账面价值为709,231,304.04元[157] - 应付账款合计期末数为360,297,299.46元，期初数为164,779,142.97元[169] 利润分配 - 公司以总股本104,000,000.00为基数，每10股派发20元现金红利，合计派发现金红利208,000,000.00元[185] - 部分员工离职对应13.07万股限制性股票未解除限售，回购注销时增加未分配利润392,100万元[186]