浙江嘉益保温科技股份有限公司 章 程 | న | | --- | | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 5 | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 11 | | 第三节 | 股东会的一般规定 12 | | 第四节 | 股东会的召集 17 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 19 | | 第六节 | 股东会的召开 20 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 23 | | 第五章 | 董事会 28 | | 第一节 | 董事 28 | | 第二节 | 董事会 31 | | 第三节 | 独立董事 35 | | 第四节 | 董事专门委员会 39 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 42 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 44 | | 第一节 | 财务会计制度 44 | | 第二节 | 内部审计 49 | | 第三节 | 会计师事务所 ...

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 任期与同届董事会一致，届满连选可连任[4] 人员补选与撤销 - 人数或独立董事比例不符规定，董事会六十日内补选[5] - 成员连续两次未出席，董事会可撤销职务[12] 会议相关 - 每年至少召开一次，特定情况可开临时会议[9] - 会议需三分之二以上成员出席，提前通知[9] 决议与记录 - 决议需成员过半数通过[14] - 会议记录保存期限为十年[15] 细则生效 - 本细则自董事会审议通过之日起生效[20]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为关联人[6][7] - 因协议或安排，生效后或未来12个月内，或过去12个月内具有关联情形的视同关联人[8] 关联交易审议披露标准 - 公司与关联自然人交易（担保、资助除外）超30万元需董事会审议披露[18] - 公司与关联法人交易（担保、资助除外）超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议披露[18] - 公司与董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易需对外披露后提交股东会审议[19] - 公司与关联人交易（获赠现金资产和担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议，应聘请中介评估或审计并披露[19][20] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，其所代表股份不计入有效表决总数[17] 其他规定 - 持股5%以上的股东等应每年上下半年各向董事会出具一次关联人名单书面确认文件，关联人名单变更需在10日内告知[3] - 关联交易应签订书面协议，遵循平等、自愿、等价、有偿及公正、公平、公开原则[13] - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东会审议[21] - 公司进行关联交易按连续十二个月内累计计算金额[20] - 达到披露标准的关联交易提交董事会审议前需取得全体独立董事过半数事前认可意见[24] - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，适用本制度披露标准[24] - 公司可合理预计日常关联交易年度金额，超出预计需重新履行程序和披露[25] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[26] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序和披露[26] - 公司与关联人发生特定情形交易时可免于审计或评估[21] - 公司与关联人发生特定交易可豁免提交股东会审议[27] - 公司与关联人发生特定交易可免予按关联交易方式履行义务[28]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[6] - 近三十六个月内因证券期货违法犯罪受处罚的不得被提名[7] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[14] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不得超六年[14] - 每年对独立性自查并提交董事会，董事会每年评估并披露[10] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[3] - 每年现场工作时间不少于十五日[29] 专门委员会要求 - 审计委员会中独立董事应过半数且由会计专业人士担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[25] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[27] 决策与披露 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意并及时披露[21] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 董事会对专门委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[27][28] - 独立董事发表独立意见应明确清晰并签字确认、报告董事会[22] 其他规定 - 独立董事工作记录及公司资料至少保存十年[30] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[32] - 董事会专门委员会会议原则上提前三日提供资料[36] - 公司应保存会议资料至少十年[36] - 明确主要股东和中小股东定义[39] - 制度解释权归董事会，修订权归股东会[41] - 制度自公司股东会批准之日起实施[42]

人员信息申报 - 新任董事和高级管理人员任职通过后2个交易日内申报个人身份信息[6] - 现任董事和高级管理人员信息变化或离任后2个交易日内申报个人身份信息[6][7] 股份锁定与转让 - 董事和高级管理人员证券账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[7] - 任职期间和任期满后6个月内每年转让股份不得超所持总数25%[10] - 新增无限售条件股份当年度可转让25%[10] - 公司股票上市交易之日起1年内董事和高级管理人员股份不得转让[14] - 董事和高级管理人员离职后6个月内股份不得转让[14] 股份变动报告 - 董事和高级管理人员股份变动2个交易日内向公司报告并由公司申报公告[9] - 计划转让股份需在首次卖出前15个交易日报告披露减持计划[11] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，2个交易日内向深交所报告并公告[13] 股票买卖限制 - 公司董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股票[16] - 公司董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖本公司股票[16] 违规处理 - 董事和高管违规“买入后六个月内卖出”等，董事会应收回所得收益[17] - 董事和高管买卖股票违反制度法规，承担处罚、处分及赔偿责任[22] 其他规定 - 董事、高管及持股5%以上股东不得从事本公司股票融资融券交易[19] - 公司对现任及离任半年内董事、高管证券账户信息登记备案并更新[23] - 制度经董事会审议通过之日起生效，修订亦同[25]

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 成员补选 - 人数或独立董事比例不符规定，董事会60日内补选[5] 会议规则 - 三分之二以上成员出席方可举行[10] - 提前三天通知，全体同意可免通知期限[10] 决议规则 - 决议经成员过半数通过[16] - 独立董事候选人经全体成员过半数同意提交董事会[16] - 关联成员回避，无关联成员过半数出席且决议经其过半数通过[16] 其他 - 会议记录保存十年[16] - 细则自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[21][22]

收入和利润（同比） - 营业收入为13.996亿元人民币，同比增长20.25%[21] - 营业收入同比增长20.25%至13.996亿元[57] - 营业总收入从去年同期11.64亿元增长至本期13.99亿元，增幅20.2%[193] - 营业收入同比增长12.4%至13.30亿元人民币[197] - 归属于上市公司股东的净利润为3.046亿元人民币，同比下降3.99%[21] - 净利润同比下降4.0%至3.05亿元人民币[194] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.950亿元人民币，同比下降5.31%[21] - 基本每股收益为2.11元/股，同比下降4.95%[21] - 稀释每股收益为2.03元/股，同比下降7.31%[21] - 加权平均净资产收益率为17.87%，同比下降4.62个百分点[21] - 基本每股收益下降5.0%至2.11元[195] - 综合收益总额下降7.6%至2.92亿元人民币[195] 成本和费用（同比） - 营业成本同比增长32.15%至9.277亿元[57] - 营业总成本从去年同期7.91亿元增长至本期10.65亿元，增幅34.7%[193] - 营业成本同比增长21.7%至8.80亿元人民币[197] - 研发投入同比增长61.51%至5888万元[58] - 研发费用大幅增长61.5%至5888万元人民币[194] - 财务费用变化显著，从-1531万元改善至-369万元[194] - 利息费用激增1202.2%至1178万元人民币[194] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为4.654亿元人民币，同比大幅增长251.79%[21] - 经营活动现金流量净额同比大幅增长251.79%至4.654亿元[58] 业务线表现 - 公司主营不锈钢真空保温器皿和非真空器皿两大系列产品[34] - 不锈钢器皿业务毛利率同比下降5.66个百分点至33.34%[60] 地区表现 - 境外收入同比增长21.13%至13.173亿元[60] - 2025年1-6月公司外销营业收入为131,725.10万元，占营业收入比例94.12%[95] - 公司产品主要销往欧美、日韩等发达国家和地区[44] 资产和负债变化 - 货币资金期末余额7.79亿元，较期初增加1.25亿元[183] - 交易性金融资产期末余额1.65亿元，较期初减少0.99亿元[183] - 应收账款期末余额3.24亿元，较期初减少0.98亿元[183] - 存货期末余额3.39亿元，较期初减少0.69亿元[183] - 货币资金从期初4.39亿元增长至期末6.94亿元，增幅58.1%[188] - 交易性金融资产从期初2.59亿元下降至期末1.53亿元，降幅41.0%[188] - 应收账款从期初5.11亿元下降至期末3.62亿元，降幅29.1%[188] - 存货从期初3.20亿元下降至期末2.27亿元，降幅29.1%[189] - 资产负债率29.61%，较上年末下降1.17个百分点[179] - 公司总负债从期初87.35亿元下降至期末82.68亿元，降幅5.3%[186] - 应付账款从期初3.60亿元下降至期末3.05亿元，降幅15.2%[185] - 合同负债从期初708.87万元增长至期末1301.59万元，增幅83.6%[185] - 应付职工薪酬从期初6549.46万元下降至期末6048.97万元，降幅7.6%[185] 非经常性损益 - 非流动性资产处置损益为-2,414,488.49元[27] - 计入当期损益的政府补助为7,593,547.56元[27] - 金融资产和金融负债公允价值变动及处置损益为2,200,926.09元[27] - 委托他人投资或管理资产损益为2,873,840.48元[27] - 其他营业外收入和支出为1,012,223.26元[27] - 非经常性损益所得税影响额为1,673,896.80元[27] - 非经常性损益合计为9,592,152.10元[27] - 公允价值变动收益改善，从-539万元转为盈利90万元[194] - 信用减值损失从-732万元转为盈利301万元[194] 生产和经营模式 - 公司采用以销定产模式安排境外销售产品生产[40] - 公司主要采取OEM和ODM代工模式为国际知名品牌商生产[41] 技术和研发 - 公司拥有多项实用新型专利和外观设计专利[52] - 公司持续投入自动化和智能化设备以提升生产效率和产品质量[53] - 公司建立了较为完善的质量管理体系[53] - 公司拥有超薄不锈钢焊接圆管合金密封液压成形技术等核心制造技术[52] 行业趋势 - 保温杯行业市场规模整体呈稳步上涨趋势[43] - 保温杯市场正从功能型商品向消费型商品转变[46] - 消费者需求向品质、个性化、高端化方向发展[46] - 新兴与跨界品牌加速进入保温杯行业[49] - 美国户外运动参与率和露营参与者数量自2021年起均快速提升[44] 募集资金使用 - 可转换公司债券募集资金总额为39,793.84万元[76] - 募集资金净额为39,097.19万元[76] - 年产1000万只不锈钢真空杯生产基地建设项目承诺投资总额10,000万元，截至报告期末累计投入9,814.88万元，投资进度98.15%[78] - 越南年产1000万只不锈钢真空杯生产基地建设项目承诺投资总额20,000万元，截至报告期末累计投入18,512.42万元，投资进度92.56%[78] - 补充流动资金项目承诺投资总额9,097.19万元，截至报告期末累计投入9,072.89万元，投资进度99.73%[79] - 承诺投资项目合计承诺投资总额39,097.19万元，截至报告期末累计投入37,409.64万元，整体投资进度95.69%[79] - 公司使用募集资金置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金合计25,172.96万元[79][80] - 截至报告期末募集资金专户余额为1,707.57万元[80] - 公司报告期内不存在募集资金变更项目情况[81] 投资和理财活动 - 交易性金融资产期初数为264,784,035.28元[67] - 交易性金融资产本期公允价值变动损益为692,675.76元[67][72] - 交易性金融资产本期购买金额为1,092,777,579.13元[67][72] - 交易性金融资产本期出售金额为1,192,808,835.37元[67][72] - 交易性金融资产期末数为165,445,454.80元[67][72] - 金融负债期初数为2,662,950.33元[67] - 金融负债本期公允价值变动损益为209,835.06元[67] - 金融负债期末数为0.00元[67] - 公司报告期内委托理财业务适用，具体概况未披露金额[82] - 委托理财发生额为58,168.19万元，全部使用自有资金[83] - 委托理财未到期余额为16,544.55万元[83] - 委托理财逾期未收回金额为0万元，未计提减值[83] - 衍生品投资期末金额为8,507.76万元，占公司报告期末净资产比例为0.00%[85] - 衍生品投资本期公允价值变动损益为20.98万元[85] - 衍生品投资报告期内购入金额为8,507.76万元，售出金额为0万元[85] - 公司使用衍生品进行套期保值，资金来源于自有资金[85] 风险因素 - 公司面临国际贸易政策风险，美国部分关税税率高达30%–50%[91] - 公司为应对贸易风险已在越南建设生产基地[93] - 公司产品主要原材料为不锈钢，其价格波动直接影响毛利率[94] 股东和股权结构 - 公司总股本基数为145,446,857股[102][104] - 公司总股本由103,869,300股增加至145,446,857股，增幅为40.0%[142][143][151] - 资本公积金转增股本增加41,547,720股，每10股转增4股[142][143][146] - 可转换公司债券转股增加29,837股，票面金额共计2,410,100元人民币[142][144][147] - 限制性股票激励计划解除限售313,500股，涉及26名激励对象[142][145][146] - 有限售条件股份数量由8,170,337股增加至10,941,997股，占比由7.87%降至7.52%[141] - 无限售条件股份数量由95,698,963股增加至134,504,860股，占比由92.13%升至92.48%[141] - 期末限售股总数增至10,941,997股，较期初增加33.9%[153] - 浙江嘉韶云华持股47.38%，为最大股东，持股68,906,250股[155] - 武义嘉金投资持股9.02%，持股13,125,000股[156] - 戚兴华持股8.21%，其中限售股8,957,812股，占其总持股的75%[156] - 陈曙光持股7.58%，持股11,025,000股[156] - 汇添富消费升级基金持股2.06%，持股3,000,011股[156] - 永赢睿信基金持股1.58%，持股2,291,362股[156] - 汇添富消费行业基金持股1.38%，持股2,000,082股[156] - 社保基金五零二组合持股0.94%，持股1,372,000股[156] - 汇添富价值创造基金持股0.83%，持股1,200,080股[156] - 实际控制人戚兴华、陈曙光夫妇通过浙江嘉韶云华投资管理有限公司持有68,906,250股无限售条件人民币普通股[157] - 戚兴华董事长期末持股增至11,943,750股，较期初增加3,412,500股[159] - 武义嘉金投资管理合伙企业（有限合伙）持有13,125,000股无限售条件人民币普通股[157] - 陈曙光个人持有11,025,000股无限售条件人民币普通股[157] - 汇添富消费升级混合型证券投资基金持有3,000,011股无限售条件人民币普通股[157] - 戚兴华个人持有2,985,938股无限售条件人民币普通股[157] - 永赢睿信混合型证券投资基金持有2,291,362股无限售条件人民币普通股[157] - 汇添富消费行业混合型证券投资基金持有2,000,082股无限售条件人民币普通股[157] - 全国社保基金五零二组合持有1,372,000股无限售条件人民币普通股[157] 可转换公司债券 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券总额为39,793.84万元人民币，期限6年，债券简称“嘉益转债”，代码“123250”[167] - 前十名可转债持有人合计持有可转债金额为1.88亿元，占总发行金额的47.18%[169] - 公司可转债累计转股金额为241.01万元，占发行总额的0.61%[172][173] - 报告期末尚未转股可转债金额为3.96亿元，占发行总额的99.39%[173] - 最新可转债转股价格调整为80.75元/股[174] - 公司主体及可转债信用评级维持A+，评级展望稳定[176][177] 利润分配和股份回购 - 公司拟每10股派发现金红利10元（含税），总股本基数约为1.454亿股[5] - 公司拟每10股派发现金红利10元（含税），现金分红总额为145,446,857.00元[102] - 现金分红总额占利润分配总额比例为100.00%[102] - 公司可分配利润为1,358,213,338.76元[102] - 2024年度利润分配方案每10股派发现金红利30元（含税），合计派发311,607,900元[142][143][146] - 公司计划回购股份资金总额不低于8,000万元，不超过16,000万元[148] - 截至2025年6月30日，公司尚未实施股份回购[149] 股权激励 - 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售31.35万股[106] - 公司回购注销未解除限售限制性股票4.74万股[106] - 2024年限制性股票激励计划向83名激励对象授予23.87万股预留限制性股票[107] 其他重要事项 - 公司披露"质量回报双提升"行动方案公告（编号：2025-001）[99] - 公司披露"质量回报双提升"行动方案进展公告（编号：2025-021）[99] - 公司半年度财务报告未经审计[119] - 公司报告期无重大诉讼仲裁事项[121] - 公司报告期不存在重大担保情况[133] - 公司报告期日常经营重大合同总金额为0元[135] - 公司报告期租赁项目损益未达利润总额10%[132] - 公司荣获浙江省绿色低碳工厂称号[113] - 公司为员工购买补充医疗保险[110] - 公司不存在控股股东非经营性资金占用情况[117] - 公司不存在违规对外担保情况[118] - 公司未发生重大关联交易[122][123][124][125] - 股份变动导致基本每股收益和稀释每股收益等财务指标发生变化[151] - 越南子公司资产规模7.3亿元占净资产37.14%[65]

板块整体表现 - 家居用品板块当日上涨0.07%，表现弱于上证指数（上涨1.14%）和深证成指（上涨2.25%）[1] - 板块内个股出现分化，10只个股涨幅超2%，同时10只个股跌幅超1.9%[1][2] - 板块整体资金呈净流出状态，主力资金净流出7972.74万元，游资资金净流出6763.43万元，但散户资金净流入1.47亿元[2] 领涨个股表现 - 龙竹科技以11.56%涨幅领涨板块，收盘价14.57元，成交12.75万手，成交额1.78亿元[1] - 麒盛科技和梦大家居均涨停，涨幅达10.01%，收盘价分别为15.60元和15.72元，成交额分别为4.42亿元和1.28亿元[1] - 东鹏控股涨幅5.77%，成交67.05万手为板块最高，成交额4.89亿元[1] 下跌个股表现 - 玉马科技跌幅最大达6.36%，收盘价16.48元，成交21.64万手，成交额3.61亿元[2] - 天安新材下跌4.90%，收盘价10.49元，成交19.10万手，成交额2.03亿元[2] - *ST亚振下跌4.69%，收盘价27.00元，成交5.23万手，成交额1.42亿元[2] 资金流向特征 - 板块整体呈现机构资金流出而散户资金流入态势，主力资金净流出7972.74万元，游资资金净流出6763.43万元，散户资金净流入1.47亿元[2] - 成交活跃个股包括东鹏控股（成交67.05万手）、曲美家居（成交35.97万手）和麒盛科技（成交29.72万手）[1][2]

机构调研 - 近30天机构调研家数前二十的热门公司包括东鹏饮料、中宠股份、海康威视等，其中12家评级机构家数≥10家[5][16] - 近5天机构调研家数前二十的热门公司包括南微医学、安杰思、金橙子等[5][17] - 新易盛、东鹏饮料、中宠股份和九号公司2024年归母净利润较2023年实现较大增长[5][16] 股东增持 - 2025年8月11-15日发布增持公告的公司中，5家评级机构家数>10家，但增持金额占比均<1%[19][20] - 2025年1月1日-8月15日发布增持公告的251家公司中，67家评级机构家数≥10家，19家增持金额占比>1%[21][22] 公司回购 - 2025年8月11-15日51家公司发布回购公告，10家评级机构家数≥10家，其中保隆科技和富安娜回购金额占比>1%[25][26] - 2025年1月1日-8月15日1,662家公司发布回购公告，364家评级机构家数≥10家，99家回购金额占比>1%[27][28] 资金流向 - 2025年8月11-15日电力设备、电子等行业获得机构资金净流入[35][36] - 2025年7月16日-8月15日非银金融和交通运输行业获得机构资金净流入[37][39]

机构调研热门公司梳理 - 近30天机构调研家数前二十的热门公司包括东鹏饮料(268家)、中宠股份(251家)、海康威视(246家)、德福科技(238家)和百济神州(213家)等[10][11] - 近5天机构调研热度较高的公司有南微医学(183家)、安杰思(180家)、金橙子(166家)、新强联(163家)和百亚股份(154家)[10][13] - 近30天调研公司中评级机构≥10家的有12家，包括东鹏饮料、中宠股份、九号公司、百亚股份等，其中新易盛、东鹏饮料、中宠股份和九号公司2024年归母净利润实现较大增长[10] A股上市公司重要股东增持情况 - 本周(2025/08/11-08/15)发布增持公告且评级机构>10家的公司共5家，但增持金额占市值比例均低于1%[14] - 年初至2025/08/15期间，251家公司发布增持公告，其中67家评级机构≥10家，19家增持比例>1%，建议关注新集能源(增持3.75亿占市值2.22%)、隧道股份(3.75亿占1.99%)、赛轮轮胎(7.5亿占1.9%)和万润股份(1.88亿占1.84%)等[15][17] A股上市公司回购情况 - 本周(2025/08/11-08/15)51家公司发布回购进展，10家评级机构≥10家，其中保隆科技(1.5亿占1.86%)和富安娜(0.8亿占1.31%)回购比例>1%[18] - 年初至2025/08/15期间，1,662家公司发布回购公告，364家评级机构≥10家，99家回购比例>1%，董事会预案阶段建议关注柳工(4.5亿占2.31%)、三诺生物(2.25亿占1.91%)、山推股份(2.25亿占1.61%)等[19][23] 机构资金流向 - 本周(2025/08/11-08/15)电力设备、电子、房地产等10个行业获机构资金净流入[24][25] - 近30天(2025/07/16-08/15)仅非银金融和交通运输行业获机构资金净流入[26][27] 投资建议 - 机构调研建议关注新易盛、东鹏饮料、中宠股份和九号公司[28] - 股东增持建议关注新集能源、隧道股份、赛轮轮胎和万润股份等[28] - 公司回购建议关注柳工、三诺生物、山推股份等处于董事会预案阶段的公司[28]