第一章 总 则 第一条 为建立健全浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，公司董 事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《浙 江嘉益保温科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司 董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占过半 数并担任召集人。 第四条 薪酬与考核委员会成员应由董事长、二分之一以上独立董事或全 体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设一名召集人，由独立董事担任，负责主持委 员会工作。召集人在成员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 薪酬与考核 ...

（一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的 开展证券期货相关业务所需的执业资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制 度； 第一章 总 则 第一条 为进一步规范浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称"公司" ）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提 高审计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—— 创业板上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 等法律法规、规范性文件和《浙江嘉益保温科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司选聘进行会计报表审计业务的会计师事务所，需遵照本制度 的规定。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，公司管理层视重要性程度可 参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审 计委员会"）审核同意后，提交董事会和股东会审议。公司不得在董事会、股 东会审议批准前聘请会计师事务所开展会计报表审计业务。 第 ...

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，设董事长1人[5] 审计与专门委员会 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，其他专门委员会成员均为3名董事[9] 担保决策 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等四种情形担保须经董事会审议后提交股东会[10] 交易决策 - 交易涉及资产总额等两种情况由董事会表决通过[11][12] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，六种情形下应召开临时会议[15] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知，变更通知需提前3日[15][18] 出席规定 - 会议需过半数董事或无关联关系董事出席，非/独立董事连续二次未出席处理方式不同[22][25] 会议召集主持 - 董事会会议由董事长召集主持，不能履职时由过半数董事推举[29] 会议方式与表决 - 以现场召开为原则，表决一人一票，审议提案需相应董事同意[29][32][33] 表决限制 - 董事在规定时间后表决情况不予统计，不同决议矛盾以时间在后为准[33] 提案审议 - 会议不得对未通知提案表决，提案未通过短期内不应再审议，问题提案应暂缓表决[30][34] 会议记录与档案 - 会议记录包含多项内容，档案保存10年以上[35][41] 规则生效与修改 - 议事规则自股东会审议通过生效，修改亦同[44]

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 浙江嘉益保温科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范浙江嘉益保温科技股份有限公司(以下简称"公司"或 "本公司")行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券 法》")、《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《浙江嘉益保温 科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相 关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现 《公司法》第一百一十三条及《公司章程》规定 ...

舆情处理机制 - 成立舆情应对处理工作小组，董事长任组长[7] - 董事会办公室负责舆情信息采集、监测等工作[7] - 重大舆情工作组组长视情况召集会议决策[11] 信息报告与处置 - 相关人员知悉舆情应立即报告[9] - 一般舆情由董事会秘书和办公室处置[11] 责任与制度生效 - 违反保密义务人员将受处分[13] - 制度经董事会审议通过生效[16][17]

浙江嘉益保温科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 （一）依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展 前景； （三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情 形； 第一条 为规范浙江嘉益保温科技股份有限公司(以下简称"公司")对外担 保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称"《上市规则》") 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则及《浙江嘉益保温科 技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，制订本制度。 第二条 本制度所称"对外担保"，是指公司为他人债务提供的担保，包括 公司对全资子公司和控股子公司(以下统称"子公司")的担保。本制度所称 "公司及其子公司的对外担保总额"，是指包括公司对子公司担保在内的公司 对外担保总额与子公司对外担保总额之和。 第三条 ...

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范信息披露行为[2] - 公司及相关义务人应及时、公平披露重大信息，保证真实、准确、完整[4] 披露信息范围 - 公司披露的信息包括定期报告和临时报告[8] 披露方式与原则 - 信息披露采用直通和非直通两种方式，原则上用直通披露[10][11] 披露时间要求 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[16] - 半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露[16] - 季度报告需在第3、9个月结束后1个月内披露[16] 业绩预告与快报 - 公司预计年度经营业绩出现净利润为负等6种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[23] - 公司股票被实施退市风险警示，应在会计年度结束之日起1个月内披露年度业绩预告[24] 特殊情况披露 - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值，需披露业绩下滑或亏损原因等信息并说明改善措施[30] 重大事项披露 - 公司发生重大交易、对外担保、关联交易，应按相关制度规定披露[26][27] 异常波动披露 - 股票交易被认定异常波动，公司应于次一交易日披露异常波动公告[27] 资产相关披露 - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%，公司应立即披露相关情况及影响[32] 诉讼仲裁披露 - 重大诉讼、仲裁事项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元，公司应及时披露[35] 合同签署披露 - 公司一次性签署与日常生产经营相关合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以上，且绝对金额超过一亿元的，应及时披露[39] 人员变动披露 - 公司董事、总经理、董事会秘书或财务负责人辞任、被公司解聘等重大事件应及时披露[38] 股东情况披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司情况发生较大变化需披露[38] 股份质押冻结披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[38] 披露程序 - 公司定期报告披露需经总经理等组织编制草案、董事会审议、审计委员会审核等程序[40][41] - 公司临时报告披露涉及股东会、董事会决议等信息有相应程序[42] 披露主体与责任 - 公司披露信息应以董事会公告形式发布，非经授权不得对外发布未披露信息[43] - 董事会秘书主管信息披露具体事宜，有权参加相关会议、了解公司情况等[45] - 公司董事会全体成员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[47] - 公司高级管理人员应及时向董事会报告公司生产经营等情况并承担责任[47] 股东配合义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[50] 关联交易要求 - 公司董事等应报送关联人名单及关联关系说明，履行关联交易审议程序[51] 保密措施 - 公司应采取保密措施，控制信息知情者范围[56] 档案管理 - 原始信息披露资料保存期限不得少于10年，重要资料应永久保存[58] 制度生效与修订 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[61] - 本制度由董事会负责解释并根据法规等及时修订[60]

信息管理 - 董事会是信息披露和保密管理机构，董事长承担首要责任[2] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[12] 流程规范 - 重大信息公开前填内幕信息知情人档案并记录信息[14] - 内幕信息发生时知情人当日告知董事会办公室[15] - 公司进行重大事项制作进程备忘录，相关人员签名确认[15] - 内幕信息公开后五个交易日内报送档案及备忘录[16] 保密要求 - 内幕信息知情人及相关人员公开前负有保密义务[18][20] - 公司在指定媒体披露重大信息，其他媒体不得先于指定媒体[21] - 重大信息公告前不向无依据外部单位提前报送资料[21] 违规处理 - 重大信息泄露追究责任并向深交所报告公开补救[19] - 内幕信息知情人利用未公开信息交易依法赔偿损失[26] - 内幕信息知情人违反保密规定公司给予处罚[28] - 内幕信息知情人违规犯罪移交司法机关追究刑事责任[29] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[33]

审计委员会组成 - 由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[4] - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] 审计委员会任期 - 任期与同届董事会一致，成员任期届满可连选连任[5] 审计委员会补选 - 人数低于规定人数三分之二等情况，董事会六十日内补选[5] 审计委员会职责 - 披露财务会计报告等经全体成员过半数同意提交董事会审议[11] - 审阅公司财务会计报告并提意见[12] - 指导监督内部审计部门工作，内审部门向其报告[14] - 督导内审部门至少每半年对重大事件实施情况检查[14] 内部控制评价 - 公司内部控制评价具体工作由内部审计机构负责[15] - 董事会根据内审部门出具、审计委员会审议的报告及资料出年度报告[15] - 内部控制评价报告经全体成员过半数同意提交董事会审议[16] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[18] - 须三分之二以上成员出席方可举行[18] - 以现场召开为原则，常规会提前三天、临时会提前二天通知，全体同意可免通知期限[19] 成员撤换 - 成员连续两次未亲自且未委托出席，审计委员会建议董事会撤换[20] 审计委员会决议 - 表决一人一票，经成员过半数通过[23][24] 会议记录保存 - 会议记录妥善保存，档案保存期限十年[25][27] 细则生效与解释 - 本细则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[31][32]

浙江嘉益保温科技股份有限公司 章 程 | న | | --- | | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 5 | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 11 | | 第三节 | 股东会的一般规定 12 | | 第四节 | 股东会的召集 17 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 19 | | 第六节 | 股东会的召开 20 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 23 | | 第五章 | 董事会 28 | | 第一节 | 董事 28 | | 第二节 | 董事会 31 | | 第三节 | 独立董事 35 | | 第四节 | 董事专门委员会 39 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 42 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 44 | | 第一节 | 财务会计制度 44 | | 第二节 | 内部审计 49 | | 第三节 | 会计师事务所 ...