股东会信息 - 南京商络电子2025年第二次临时股东会7月14日14时30分在南京召开，网络投票时间为7月14日9:15 - 15:00[4] - 出席股东会股东及代表294人，代表有表决权股份262,111,964股，占比38.3550%[6] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》同意261,814,517股，占比99.8865%[8] - 《关于修订<防范控股股东等占用公司资金管理制度>的议案》同意261,837,317股，占比99.8952%[10] - 《关于修订<董事、高级管理人员行为准则>的议案》同意261,817,217股，占比99.8875%[11] - 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》同意261,820,617股，占比99.8888%[12] - 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》同意261,786,767股，占比99.8759%[14] - 《关于修订<对外担保制度>的议案》同意261,786,067股，占99.8757%；中小投资者同意5,146,414股，占94.0446%[15] - 《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》同意261,793,217股，占99.8784%；中小投资者同意5,153,564股，占94.1753%[16][17][18] - 《关于选举非独立董事的议案》同意261,779,017股，占99.8730%；中小投资者同意5,139,364股，占93.9158%[19] 反对弃权情况 - 《关于修订<对外担保制度>的议案》反对254,347股，占0.0970%；中小投资者反对占4.6479%[15] - 《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》反对252,947股，占0.0965%；中小投资者反对占4.6223%[16][18] - 《关于选举非独立董事的议案》反对230,947股，占0.0881%；中小投资者反对占4.2203%[19] - 《关于修订<对外担保制度>的议案》弃权71,550股，占0.0273%；中小投资者弃权占1.3075%[15] - 《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》弃权65,800股，占0.0251%；中小投资者弃权占1.2024%[16][18] - 《关于选举非独立董事的议案》弃权102,000股，占0.0389%；中小投资者弃权占1.8639%[19] 结果说明 - 公司2025年第二次临时股东会召集、召开、表决程序及结果合法有效[20]

资金使用与归还 - 2024年12月3日公司同意用不超8000万元闲置募集资金补流，期限不超12个月[1] - 2025年5月8日提前归还100万元至专户[2] - 2025年7月11日归还剩余7900万元至专用账户[2] - 截至公告日8000万元闲置募集资金全部归还完毕[2]

担保额度 - 2025年度为子公司提供担保额度预计不超48亿元[3] 具体担保 - 为南京恒邦向宁波银行提供最高10000万元担保[5][6] - 为南京恒邦向浦发银行提供最高3000万元担保[10] 担保余额 - 截至公告披露日，公司及其子公司担保余额约69003.40万元，占最近一期经审计净资产的31.87%[14] 担保方式与范围 - 宁波银行担保方式为连带责任保证，范围含主债权本金及利息等费用[7] - 浦发银行担保方式为连带责任保证，范围含主债权及利息等费用及需补足的保证金[11] 担保合同生效 - 宁波银行担保合同自各方盖章之日起生效[9] - 浦发银行担保合同经相关人员签名（或盖章）并加盖公章后生效[13]

芯片股市场表现 - 芯片股早盘活跃，存储芯片、先进封装方向领涨 [1] - 沃顿科技实现2连板，柏诚股份、朗迪集团涨停，三超新材涨超10% [1] - 商络电子、雅克科技、大为股份等个股涨幅靠前 [1] 行业动态 - 国产DRAM内存芯片大厂长鑫存储（长鑫科技集团股份有限公司）启动上市辅导 [1]

募资情况 - 2022年11月17日发行可转债396.5万张，募资3.965亿元，净额3.8855758861亿元[1] - 各募集资金账户初始存放金额39015万元，余额127.6万元[8] 资金使用 - 总部基地拟投2.93亿元，数字化平台升级拟投1350万元，补流拟投9000万元[5] - 截至2025年5月31日，总部基地投资进度72.16%，平台升级101.45%，补流100%[7] - 曾用不超8000万元闲置募资补流，7900万元未归还拟股东会前归还[8] 项目情况 - 总部基地原计划投资3.813249亿元，调整后承诺投资2.8665亿元[9] - 截至2025年5月31日，累计使用2.068605亿元，节余8022.78万元[9] - 建设完成日期由2024年7月1日延至2025年6月30日[11] 项目决策 - 2025年6月27日董事会同意总部基地项目结项[16] - 剩余募资8022.78万元（暂估）将永久补流[16] - 监事会审议通过，认为有助于提高资金使用效率[17] - 保荐人核查认为需股东会审议，无异议[18]

会计师事务所聘用 - 聘用、解聘需经审计委员会过半数同意，提交董事会审议，股东会决定[3] - 聘期一年，可续聘[12] 选聘评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] 人员轮换 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，后5年不得参与[12] - 承担首发或公开发行股票上市审计，上市后连续执行不超两年[12] 审计费用 - 较上一年度下降20%以上需说明情况并报送[13] 改聘与更换 - 出现四种情况应改聘[15] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[16] 解聘与辞聘 - 解聘或不再续聘提前30天通知[16] - 辞聘应向股东会说明公司有无不当情形[17] 监督与处理 - 审计委员会监督检查选聘[19] - 发现违规造成严重后果报告董事会处理[21] - 情节严重的不再被选聘[21] 文件保存 - 选聘相关文件资料保存至少10年[23] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效[25]

公司基本信息 - 公司于2021年4月21日在深交所上市，股票代码300975，首次发行人民币普通股5040万股[6] - 公司注册资本为人民币68700.5604万元[6] - 公司设立时向发起人发行普通股总数为4000万股，股本总额4000万元[12] 股权结构 - 沙宏志等6人于2015.8.14出资认购股份，沙宏志占比63.6%，谢丽占比18.05%等[12][13] - 公司已发行股份数为68700.5604万股，均为普通股[13] 股份转让与限制 - 公司收购本公司股份不同情形有不同注销或转让时间要求[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[20][21] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司及全资子公司会计账簿、凭证[24] - 股东对违反法律、行政法规的股东会、董事会决议有权请求法院认定无效或撤销[25] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[35] - 公司部分对外担保行为须经股东会审议通过[35][36] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应在上一会计年度结束之后的6个月之内举行[37] - 特定情形下公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[37][38] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中职工代表担任董事1名、独立董事3名[71] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日前通知[73] 公司财务与分红 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[93] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[93] 其他 - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[89] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[104]

制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[3] 信息披露规则 - 国家秘密依法豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[4][5] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[9] - 定期和临时报告涉秘可特定方式豁免披露[5][6] 审批与登记 - 各业务部门或子公司事项需填审批表报董事长[8] - 暂缓、豁免信息应登记，材料保存不少于十年[6][8] - 报告公告后十日内报送登记材料[7] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后生效并负责解释[11]

管理办法 - 公司制订向控股（参股）子公司外派董事、监事管理办法完善法人治理结构[2] - 办法适用于控股（参股）子公司，经董事会审议通过后生效[22] 任职规定 - 外派董事、监事须具备遵守法律法规、熟悉业务等任职条件[4] - 有《公司法》等规定情形、与派驻企业有关联关系等人员不得担任[5] 委派与变更 - 委派董事、监事由董事长授权执行，任期未满派驻单位股东会不得无故罢免[7] - 变更外派董事、监事有多种情形及相应程序，任期届满考核合格可连选连任[7] 责任权利义务 - 责任包括执行公司决议、维护公司利益等[10] - 权利包括获取资料、出任高管、提建议等[10] - 义务包括不越权、不利用内幕信息等[11] 工作要求 - 须协助公司多部门工作，如提供财务报告、制订考核目标等[12] - 涉及派驻单位重大事项，第一责任人2个工作日内书面报告公司董事会[13] - 超出派驻单位最近一期财务报告净资产10%以上（含10%）的交易属重大事项[14] - 参加会议后五个工作日内将会议议案及决议交董事会办公室备案[15] 表决规则 - 重大事项表决须依据公司或董事会决议或董事长决定，不得擅自越权[17] - 非重大事项表决须遵循公司利益最大化原则，事后五个工作日内向董事会办公室汇报[18] 履职报告 - 须在每个会计年度结束后30天内提交上一年度履职报告[19] 考核与奖惩 - 董事会办公室和人事部负责考核[17] - 考核评价分优良、良好、合格、不合格四个等级[17] - 获优良、良好评价可适当奖励，合格一般无奖惩，不合格撤销委派或劝其辞职[17] 报酬规定 - 外派董事、监事是否在派驻单位领报酬由派驻单位股东会或有权机构决定[20]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员的董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名产生[4] - 任期与每届董事会任期一致，届满可连选连任[6] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息披露、监督评估内部控制等[8] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况等检查一次[13] - 在年度审计中与年审会计师事务所协商时间安排等工作[16] 财务披露流程 - 披露财务会计报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] 内部审计要求 - 内部审计部门每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[13] 报告相关 - 根据内部审计部门报告出具年度内部控制评价报告并提交董事会[19] 会议相关 - 每季度至少召开一次定期会议，提前五天通知，全体委员一致同意可免除此规定[21] - 两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，提前两天通知，全体委员一致同意可免除此规定[22] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[23] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[25] - 会议记录由董事会秘书保存十年，影响超十年则继续保留[26] - 通过的议案及表决结果，不迟于会议决议生效次日向董事会通报[28] 异常处理 - 审计委员会不能正常召开等异常情况，公司应及时披露相关信息及律师专项法律意见书[28] 利害关系处理 - 委员个人或其直系亲属等与会议议题有利害关系时，应披露并回避表决，特殊情况可参加表决[30] - 会议在不将有利害关系委员计入法定人数的情况下审议议案，不足法定人数时由全体委员就程序性问题作决议，再由董事会审议[32] 规则生效 - 本规则经董事会审议通过后生效，修改时亦同[36]