担保额度 - 2025年度为部分子公司预计担保额度不超48亿，≥70%负债率子公司不超34亿，＜70%不超14亿[2] - 2025年度拟为立功科技及其子公司新增预计担保额度不超25亿[4] - 本次为立功科技担保额度1亿，占上市公司最近一期净资产比例44.78%[6] - 本次为香港立功担保额度8000万，占比35.82%；立功创新5000万，占比22.39%；深圳立功2000万，占比8.96%[6] - 若全部担保事项审批通过，公司及子公司担保额度总金额75亿，占2024年末经审计净资产346.45%[25] 子公司财务数据 - 立功科技2024年末资产20.8亿，负债11.6亿，资产负债率55.99%；2025年6月末资产19.4亿，负债12.5亿，资产负债率64.59%[10] - 立功科技2024年度营收31.4亿，利润总额9710万，净利润8684万；2025年半年度营收14.4亿，利润总额4936万，净利润6518万[10] - 香港立功2024年末资产14.8亿，负债11.8亿，资产负债率79.68%；2025年6月末资产9.4亿，负债8.3亿，资产负债率88.19%[13] - 香港立功2024年度营收28.5亿，利润总额1589万，净利润1357万；2025年半年度营收18.5亿，利润总额 -2.2亿，净利润 -1.9亿[13] - 立功创新2024年末资产3.2亿，负债2.6亿，资产负债率82.18%；2025年6月末资产7.8亿，负债7.3亿，资产负债率93.33%[16] - 立功创新2024年度营收7.3亿，利润总额558万；2025年半年度营收5.5亿，利润总额692万[16] - 深圳市周立功单片机有限公司2024年末资产1.7亿，负债1.6亿，净资产1403万，资产负债率91.98%；2025年6月末资产8312万，负债7068万，净资产1244万，资产负债率85.03%[18] - 深圳市周立功单片机有限公司2024年度营收3.4亿，利润总额182万，净利润127万；2025年半年度营收6771万，利润总额287万，净利润211万[18] 其他 - 截至公告披露日，公司及子公司担保总余额7.9亿，占2024年末经审计净资产36.37%[25] - 董事会、审计委员会、独立董事同意此次担保额度预计事项[22][23][24]

资金募集 - 首次公开发行股票募集资金2.76192亿元，净额2.3109432075亿元[2] - 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金3.965亿元，扣除费用后实际收到3.9015亿元[3] 资金使用与结余 - 截至2025年6月30日，首次公开发行股票募集资金专户无余额，结余0万元，总额23109.43万元，累计使用23221.31万元[9][28][42] - 截至2025年6月30日，可转换公司债券募集资金专户余额127.65万元，结余8027.65万元，占总额20.66%[12][29] - 截至2025年6月30日，使用闲置募集资金补充流动资金余额7900万元，已归还并永久补充[7][24] 项目投资情况 - 智能仓储物流中心建设项目募集后承诺投资7909.43万元，实际投资7943.37万元，多33.94万元[42] - 扩充分销产品线项目募集后承诺投资15200万元，实际投资15277.94万元，多77.94万元[42] - 商络电子供应链总部基地项目募集后承诺投资28665万元，实际投资20686.05万元，差额 - 7978.95万元[45] - 商络电子数字化平台升级项目募集后承诺投资1190.76万元，实际投资1208.08万元，差额17.32万元[45] - 补充流动资金项目募集后承诺投资9000万元，实际投资9000万元[45] 年度使用情况 - 2021 - 2022年使用首次公开发行股票募集资金23221.31万元，2021年23212.28万元，2022年9.03万元[42] - 2022 - 2025年1 - 6月使用募集资金分别为25000.06万元、4759.96万元、1105.21万元、28.90万元[45] 其他情况 - 2024年对“商络电子数字化平台升级项目”和“商络电子供应链总部基地项目”延期[20] - 2025年7月14日，“商络电子供应链总部基地项目”结项，剩余资金永久补充流动资金[29] - 2025年8月1日，完成募集资金专户注销，节余资金永久补充流动资金[29] - 募集资金实际使用与披露内容无差异，无资产认购股份情况[30][37]

业绩数据 - 2024年扣非前后归母净利润分别为7,079.88万元和6,374.27万元[4] - 假设2025、2026年度扣非前后归母净利润按0%、10%、20%业绩增幅测算[4] - 2025年6月30日公司总股本为687,005,604股[4] - 0%业绩增幅，2026年末全未转股和全转股时归母净利润均为7,079.88万元[6] - 10%业绩增幅，2026年末全未转股和全转股时归母净利润为8,566.65万元[6] - 20%业绩增幅，2026年末全未转股和全转股时归母净利润为10,195.02万元[7] - 2026年末全未转股总股本为68,700.56万股，全转股为76,618.22万股[6] 用户数据 - 为5000余家客户提供分销服务，三年以上老客户收入约占总收入三分之二[15][16] 未来展望 - 本次发行可转换公司债券转股后公司总股本或增加，可能摊薄原有股东持股比例和每股收益[8] 市场扩张和并购 - 收购立功科技股权项目将整合双方资源，发挥协同效应提升盈利水平[11] 其他新策略 - 本次发行募集资金到账金额假设为100,000.00万元[4] - 补充流动资金项目满足公司业务资金需求，优化资本结构[11] - 制定《募集资金管理办法》规范资金使用[17] - 在章程和规划中明确2025 - 2027年利润分配尤其是现金分红具体条件及比例[19] - 完善治理结构确保股东、董事会等依法履职，为发展提供制度保障[20] - 控股股东沙宏志承诺不越权干预、按监管规定补充承诺、履行填补回报措施[20][21] - 全体董事、高管承诺不输送利益、约束职务消费等多项内容[22] - 2025年9月13日公司第四届董事会第七次会议审议通过相关议案，尚需股东会审议[23] - 将在定期报告中披露填补即期回报措施完成情况及承诺履行情况[24]

公司概况 - 公司为南京商络电子股份有限公司[1] - 公告发布于2025年9月15日[3] 公司治理 - 上市后完善治理结构、健全内控制度、提高规范运作水平[2] - 最近五年无被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况[2]

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票募集资金2.76192亿元，净额2.3109432075亿元，2021年4月16日到账[12] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金3.965亿元，实际收到认购资金3.9015亿元，2022年11月23日到账[13][14] 资金使用与结余 - 截至2025年6月30日，首次公开发行股票募集资金专户余额为0元，结余为0万元[21][40] - 截至2025年6月30日，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户余额127.65万元，结余8027.65万元，占总额20.66%[24][41][42] - 首次公开发行股票募集资金累计使用23221.31万元，各年度使用：2021年度23212.28万元，2022年度9.03万元[55] - 募集资金总额38,855.76万元，已累计使用30,894.13万元，2022 - 2025年1 - 6月各年度使用分别为25,000.06万元、4,759.96万元、1,105.21万元、28.90万元[58] 项目投资情况 - 智能仓储物流中心建设项目调整后募集资金拟投入金额7,909.43万元[30] - 首次公开发行股票智能仓储物流中心建设项目实际投资比募集后承诺多33.94万元[55] - 首次公开发行股票扩充分销产品线项目实际投资比募集后承诺多77.94万元[55] - 商络电子供应链总部基地项目募集后承诺投资28,665.00万元，实际投资20,686.05万元，差额 - 7,978.95万元[58] - 商络电子数字化平台升级项目募集后承诺投资1,190.76万元，实际投资1,208.08万元，差额17.32万元[58] 资金调整与延期 - 2021年对部分首次公开发行股票募投项目募集资金投资额进行调整[29] - 2024年对向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目进行延期[32] 流动资金使用 - 公司同意使用不超8000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超12个月[36] - 截至2025年6月30日，公司使用7900万元闲置资金暂时补充流动资金，已归还并永久补充[37] 项目结项与资金处理 - 公司将向不特定对象发行可转换公司债券的“商络电子供应链总部基地项目”结项，8022.78万元节余资金永久补充流动资金[42]

担保额度 - 2025年度已审批担保额度不超48亿元[1] - 新增为香港宏芯凯担保额度不超2亿元，期限至2025年年度股东会召开日，额度可循环使用[2][3] - 若全部担保事项审批通过，公司及子公司担保额度（含本次）总金额为75亿元[14] 比例数据 - 本次新增预计担保额度占上市公司最近一期净资产比例为8.96%[5] - 全部担保额度占2024年末经审计净资产的346.45%[14] - 截至公告披露日，公司及子公司担保总余额占2024年末经审计净资产的36.37%[14] 其他情况 - 香港宏芯凯于2025年5月设立，暂无财务数据[7] - 公司及子公司无对外担保、逾期担保等情形[14] - 本次担保需股东会审议，相关协议未签署[3][9]

分红规划 - 公司制定2025 - 2027年股东分红回报规划[1] - 每年现金分红利润不少于当年可供分配利润10%[6] - 原则上每年至少进行一次利润分配[8] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[6] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低40%[6] - 成长期有重大资金支出，现金分红占比最低20%[6] 其他规定 - 重大现金支出指未来十二个月累计支出达最近一期经审计净资产10%且超3000万元[6] - 对《公司章程》现金分红政策调整需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 四种情况可不进行利润分配[12] - 至少每三年重新审阅一次未来三年股东分红回报规划[13]

募资与资金用途 - 本次可转换公司债券募集资金总额不超过10亿元[3] - 收购立功科技股权项目拟投入募集资金7亿元[3] - 补充流动资金项目拟投入募集资金3亿元，占拟募集资金总额比例为30%[3][43][48] 收购情况 - 收购立功科技股权项目投资总额84,206.55万元[3] - 收购完成后公司将持有立功科技88.79%股权[5] - 立功科技100%股权的对价为81,500万元[19] - 收购方分四期按15%、35%、35%、15%支付交易对价，金额分别为10,633.1856万元、24,810.7665万元、24,810.7665万元、10,633.1856万元[21][22] 立功科技财务数据 - 2025年6月末资产总额为194,183.64万元，2024年末为208,002.05万元[15] - 2025年6月末负债总额为125,415.83万元，2024年末为116,451.25万元[15] - 2025年6月末所有者权益为68,767.80万元，2024年末为91,550.80万元[15] - 2025年1 - 6月营业收入为144,172.49万元，2024年度为313,612.02万元[16] - 2025年1 - 6月营业利润为4,937.20万元，2024年度为9,702.61万元[16] - 2025年1 - 6月净利润为6,518.14万元，2024年度为8,683.95万元[16] - 截至2025年6月30日全部股东权益价值评估值为91,800.00万元，较账面价值增值23,032.20万元，增值率33.49%[17] 公司业绩 - 2024年公司实现营业收入65.46亿元，同比增长28.27%[46] - 2025年上半年实现营业收入39.37亿元，同比增长36.66%[46] 公司财务指标 - 2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司资产负债率分别为59.52%、57.61%、62.92%和65.50%[47] - 2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司流动比率分别为1.81、1.84、1.46和1.41[47] - 2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司速动比率分别为1.01、1.19、0.88和0.90[47] 用户数据 - 商络电子为5000余家客户提供分销服务，三年以上老客户收入约占总收入三分之二[32][44] - 立功科技现有下游客户2000余家，与大疆科技、汇川技术等知名企业合作[32] 代理资质 - 商络电子取得TDK、Samsung等百余种国内外知名原厂代理资质[30] - 立功科技主要代理NXP、ISSI等知名芯片品牌[31] 公司网络 - 商络电子在多地设有子公司、办事处及仓储物流中心，形成高效供应链网络[35] - 立功科技在深圳、北京等地设置了子公司，建立起完善服务网络[36] 交易进展 - 本次交易已通过公司第四届董事会第七次会议审议，尚需股东会审议通过[29]

股东会信息 - 公司决定于2025年10月9日召开2025年第三次临时股东会[1] - 现场会议时间为2025年10月9日下午14：30，网络投票时间为2025年10月9日09:15 - 15:00[1] - 会议股权登记日为2025年9月26日[3] - 登记时间为2025年9月29日上午9:30 - 11:30，下午14:30 - 17:00[7] - 登记地点为南京市雨花台区玉盘西街4号绿地之窗C3 - 9层[7] - 会议联系人蔡立君，联系电话025 - 83677688[10] - 会议会期半天，股东食宿、交通费用自理[10] 议案信息 - 会议将审议13项议案，议案3.00有22个子议案[3][4] - 议案1.00至议案13.00需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[5] - 议案1.00表决通过是议案2.00至议案12.00表决结果生效的前提[6] - 涉及向不特定对象发行可转换公司债券相关22个子议案[13] - 涉及全资子公司收购广州立功科技股份有限公司暨取得控股权的议案[13] - 涉及2025年度对广州立功科技股份有限公司及其子公司提供担保额度预计的议案[14] 投票信息 - 网络投票代码为350975，简称商络投票[20] - 深交所交易系统投票时间为2025年10月9日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[21] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年10月9日9:15 - 15:00[22] - 互联网投票需按规定办理身份认证获取“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”[22] - 股东对总议案投票视为对除累积投票提案外所有提案表达相同意见[20] - 股东对总议案与具体提案重复投票以第一次有效投票为准[20]

市场扩张和并购 - 公司全资子公司拟收购立功科技合计88.79%股权权益以实现实际控制[3] - 收购立功科技股权项目投资总额84206.55万元，为收购其88.79%股权交易金额[61] 可转债发行 - 公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件[7] - 本次发行可转债募集资金总额不超过100,000.00万元[14] - 本次发行的可转债期限为自发行之日起6年[16] - 本次发行的可转债每张面值为100.00元，按面值发行[18] - 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息[22] - 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[30] - 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价[32] - 当公司发生派送股票股利等情况时，将按公式对转股价格进行调整[34] - 发行的可转债存续期间，连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格85%时，董事会有权提转股价格向下修正方案[38] - 转股期内，连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130%或未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回可转债[44] - 可转债最后两个计息年度内，连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格70%，持有人有权回售可转债[48] - 转股数量计算方式为Q = V/P，不足一股余额五个交易日内现金兑付[41] - 到期后五个交易日内，公司赎回未转股可转债，赎回价格协商确定[43] - 可转债向原股东优先配售，具体比例授权董事会确定[56] - 本次发行可转债不提供担保[64] - 发行方案有效期为股东会审议通过之日起十二个月[70] - 向不特定对象发行可转换公司债券方案需经深交所审核和证监会注册，以审核通过和同意注册方案为准[71] - 本次发行可转债募集资金拟投入收购立功科技股权项目70000万元、补充流动资金30000万元[61] 会议表决与审议 - 各议案董事会表决结果均为同意9票，反对0票，弃权0票[5][10][13][15][17][19][21][29][31][33][36][72][77][81][85][89][94][98][102][108][109][112][113][117][118][120] - 各议案均已通过公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议[73][76][80][84][88][93][97][101] - 各议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议[74][78][82][86][90][95][99][103][108][109][112][113][117][118] 其他事项 - 公司编制了向不特定对象发行可转换公司债券预案等多份报告[75][79][83][87][92][96][100] - 公证天业会计师事务所为前次募集资金使用情况出具鉴证报告（苏公W[2025]E1396号）[87] - 公司就发行对即期回报摊薄影响分析并提出填补措施，相关主体做出承诺[92] - 公司董事会制定可转换公司债券持有人会议规则[96] - 公司董事会制定未来三年股东分红回报规划（2025年 - 2027年）[100] - 公司董事会提请股东会授权办理发行相关事宜，涵盖发行条款修订、聘请中介等[104] - 股东会授权董事会办理发行可转换公司债券事宜，有效期自股东会审议通过之日起12个月，若取得同意注册文件则延长至发行完成日[105][106] - 董事会授权董事长及其授权人士办理相关事项，期限与股东会授权董事会期限一致[106] - 2025年度拟为广州立功科技股份有限公司及其子公司提供不超过25亿元的担保额度，期限至2025年年度股东会召开之日，额度可循环使用[110] - 2025年度拟为香港宏芯凯电子科技有限公司增加不超过2亿元的担保额度，期限至2025年年度股东会召开之日，额度可循环使用[115] - 董事会同意于2025年10月9日下午14：30以现场会议与网络投票相结合的方式召开2025年第三次临时股东会[119] - 公告备查文件包括第四届董事会第七次会议决议等三个决议[121]