民生证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司变 更募集资金用途的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"）作为宁波震裕科技股份有 限公司（以下简称"震裕科技"、"上市公司"或"公司"）的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 13 号——保荐业务》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等相关规范性文件的规定，对震裕科技变更募集资金 用途事项进行了核查，具体情况如下： 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波震裕科技股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1995 号）同意注册， 公司已于2023年10月20日向不特定对象发行了1,195.00万张可转换公司债券， 每张面值 100 元，共计募集资金人民币 119,500.00 万元，扣除发行费用人民币 1,231.26 万元 （不含税）后，实际募集资金净额人民币 118,268.74 万元 ...

市场扩张和并购 - 公司拟与苏州马丁共同投资300万元设目标公司，出资153万元占股51%[3][7][11] 其他新策略 - 目标公司拟打造MPLM数字化解决方案助力制造行业发展[7] 交易相关 - 苏州马丁由公司董事持股并任执行事务合伙人，构成关联交易[3][6] - 2024年10月24日董事会审议通过，无需股东大会审议[4] - 苏州马丁未实际经营暂无财务数据，计划300万资金三年内实缴[6][11] - 交易定价公允，目标公司将成控股子公司纳入合并报表[10][12] - 独立董事、监事会、保荐机构均同意本次交易[15][17][18]

财务数据 - 公司2024年第三季度营业收入为18.82亿元，同比增长0.26%[1] - 公司2024年前三季度营业收入为50.15亿元，同比增长17.30%[1] - 公司2024年第三季度归属于上市公司股东的净利润为4,069.29万元，同比增长105.10%[1] - 公司2024年前三季度归属于上市公司股东的净利润为17,241.29万元，同比增长214.39%[1] - 公司2024年第三季度经营活动产生的现金流量净额为负41,876.29万元，同比下降25.10%[1] - 公司2024年第三季度基本每股收益为0.40元，同比增长110.53%[1] - 公司2024年前三季度基本每股收益为1.70元，同比增长220.75%[1] - 公司2024年第三季度末总资产为109.67亿元，较上年度末增长0.40%[1] - 公司2024年第三季度末归属于上市公司股东的所有者权益为26.77亿元，较上年度末增长1.66%[1] - 公司2024年第三季度营业收入为50.15亿元，同比增长17.3%[17] - 公司2024年第三季度净利润为16.86亿元，同比增长28.5%[17] - 公司2024年第三季度末货币资金余额为87.26亿元，较年初下降37.0%[14] - 公司2024年第三季度末应收账款余额为24.28亿元，较年初增长33.1%[14] - 公司2024年第三季度末存货余额为9.52亿元，较年初增长12.5%[14] - 公司2024年第三季度末资产总额为109.67亿元，较年初增长0.4%[14,15,16] - 公司2024年第三季度末负债总额为82.90亿元，与年初基本持平[14,15,16] - 公司2024年第三季度末归属于母公司所有者权益为26.77亿元，较年初增长1.7%[16] - 公司2024年前三季度研发投入为1.85亿元，占营业收入的3.7%[17] - 公司2024年前三季度财务费用为1.14亿元，同比增长60.2%[17] - 公司2024年第三季度净利润为172,412,927.42元，同比增长214.5%[18] - 公司2024年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为3,228,000,528.96元，同比增长18.3%[19] - 公司2024年前三季度购买商品、接受劳务支付的现金为2,783,416,534.60元，同比增长21.5%[19] - 公司2024年前三季度支付给职工及为职工支付的现金为727,823,154.86元，同比下降4.4%[19] - 公司2024年前三季度投资活动产生的现金流量净额为-358,646,787.58元[19] - 公司2024年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为486,862,418.24元[19] - 公司2024年前三季度期末现金及现金等价物余额为453,165,787.89元[19] - 公司2024年第三季度基本每股收益为1.70元，稀释每股收益为1.63元[18] - 公司2024年第三季度营业利润为171,941,306.09元，同比增长335.5%[18] 政府补助 - 公司2024年前三季度收到与收益相关的政府补助1,195.46万元[4] 股东情况 - 公司普通股股东总数为8,223人，前10名股东持股情况如下：蒋震林32.32%、洪瑞娣12.83%、宁波震裕新能源有限公司5.66%、宁波聚信投资合伙企业（有限合伙）4.84%、胡凤华1.41%[10] - 公司前10名无限售条件股东持股情况如下：蒋震林8,304,935股、宁波震裕新能源有限公司5,821,710股、宁波聚信投资合伙企业（有限合伙）4,977,200股、洪瑞娣3,296,050股、胡凤华1,454,200股[10] - 公司限售股份变动情况如下：蒋震林从33,219,740股减少至24,914,805股、洪瑞娣从13,184,200股减少至9,888,150股[12] 公司变动 - 公司全资子公司广东震裕汽车部件有限公司完成工商变更登记[13] - 公司新设合资公司嘉兴马丁马克新材料有限公司完成工商注册登记[13] - 公司调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量[13] - 公司向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予350.57万股限制性股票[13] 其他 - 公司第三季度报告未经审计[20]

人事变动 - 2024年10月24日公司召开职代会选举罗运田为第五届监事会职工代表监事[3] - 罗运田将与两名非职工代表监事组成第五届监事会，任期三年[3] 人员信息 - 罗运田1970年3月出生，本科学历，履历丰富[6] 持股情况 - 截至公告披露日，罗运田未直接持股，通过宁波聚信持206,524股[7]

宁波震裕科技股份有限公司 董事会议事规则 宁波震裕科技股份有限公司 董事会议事规则 二〇二四年十月 宁波震裕科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关法律、法规、规范性文件及《宁波震裕科技股份有限公司股份有限公司章 程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制订本规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司 和全体股东的利益，在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重 大经营活动的决策，对股东会负责，接受公司监事会的监督。 第二章 董事会的组成与下设机构 第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。 第四条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事 长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由 ...

市场扩张和并购 - 公司拟与苏州马丁共同投资300万元设目标公司，出资153万元占股51%[2][6][9] - 苏州马丁由公司董事蒋宁持股并任执行事务合伙人，交易构成关联交易[3][5] 新产品和新技术研发 - 目标公司拟打造MPLM数字化解决方案助力制造行业发展[6] 其他新策略 - 苏州马丁300万元投资资金三年内实缴完成[9] - 本次投资短期无重大影响，预计长远有积极影响[11] 决策程序 - 2024年10月24日董事会审议通过议案，关联董事回避，无需股东大会审议[3] - 独立董事和监事会同意，保荐机构无异议，决策合规[15][16][17]

独立董事提名 - 阮殿波被提名为震裕科技第五届董事会独立董事候选人[1] 任职合规情况 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[8][9] - 近十二个月无限制情形，近三十六个月无相关谴责批评[10][12] - 过往任职无相关撤换情况，担任境内独董公司不超三家[14][15] - 未连续担任六年，承诺材料真实准确愿担责[16][18] 履职承诺 - 若辞职致比例不符或缺会计人士将持续履职[18]

| 证券代码：300953 | 证券简称：震裕科技 | 公告编号：2024-114 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123228 | 债券简称：震裕转债 | | 宁波震裕科技股份有限公司 关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波震裕科技股份有限公司（以下简称"公司"或"震裕科技"）于 2024 年 10 月 24 日召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十六次会议， 审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司 在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常运营及确保资金安全的情 况下，使用不超过人民币 5.5 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使 用期限自本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内，资 金可循环滚动使用。现将相关情况公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波震裕科技股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1995 号）同意注册， 公司 ...

宁波震裕科技股份有限公司 关联交易管理制度 宁波震裕科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为完善宁波震裕科技股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理 结构，规范关联交易，以充分保障商事活动的公允、合理，维护公司及股东利益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《宁波震裕科技股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关法律、法规的规定，并 参考《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（"《上市规则》"）及《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定， 制定本制度。 第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公 开及公允的原则。 第二章 关联人及关联交易 第三条 本制度所言之关联交易系指公司及其控股子公司与关联方之间发生 的转移资源或者义务的事项，包括有偿的交易行为及无对价的移转行为。 第四条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由本条第一项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外 的法人 ...

宁波震裕科技股份有限公司 对外担保管理制度 宁波震裕科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范公司对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《宁波震裕科技股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关法律、法规的规定，制定本制 度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对债权人 所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承 担责任的行为。本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包 括保证、抵押及质押。公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第三条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括： 财务部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担 保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办公室负 责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的审批程序。 第四条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，控股子公司不得对外提 供担保。 第五条 ...