适用人员与股份范围 - 制度适用于公司所有董事和高级管理人员[2] - 所持股份包括登记名下、他人账户及信用账户内股份[3] 股份转让限制 - 上市交易一年内、本人离职后六个月等情形不得转让[6] - 年度报告、半年度报告公告前15日内等期间不得买卖[7] - 任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%[18] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月遵守转让限制[19] 违规处理 - 6个月内买卖股票，董事会收回所得收益并披露[8] - 违反制度公司将给予相应处分[19] 信息申报与管理 - 应在新上市公司申请股票初始登记等时间申报个人信息[11] - 董事会秘书负责管理股份数据和信息[12] 减持与变动披露 - 减持计划需在首次卖出的15个交易日前报告并披露[25] - 每次披露的减持时间区间不得超过三个月[14] - 减持计划实施完毕或区间届满后2个交易日内报告并披露[14] - 股份变动需在2个交易日内向公司报告并公告[13] - 股份被强制执行需在收到通知后2个交易日内披露[15] 股份锁定与额度 - 上市满一年后新增无限售条件股份按75%自动锁定[17] - 每年首个交易日按25%计算本年度可转让股份法定额度[17]

审计会议与报告 - 审计委员会至少每季度召开会议审议审计工作并向董事会报告内审情况[14] - 审计部至少每季度向审计委员会报告内审执行情况[17] - 审计部会计年度结束后两月提交年度内审报告和次年计划[12] 审计检查与评价 - 审计部至少半年检查重大事项和大额资金往来并提交报告[14][17] - 审计部至少每年提交内部控制有效性评价报告[22] 内部控制与责任 - 董事会负责内控建立健全和实施，重要制度需审议通过[6] - 审计部负责内控评价组织实施[25] 外部审计与披露 - 公司要求会计师事务所审计财务报告内控并出具报告[26] - 公司在年度报告披露时同步披露内控评价和审计报告[26] 制度相关 - 工作制度自董事会审议通过生效，由董事会制定修改解释[30][31]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事应过半数[8] - 委员任期与同届董事会任期一致，任期届满连选可连任[11] 补选与会议规定 - 委员人数低于规定人数三分之二或独立董事比例不符规定时，公司应60日内完成补选[11] - 会议召开前3日发通知，紧急事由可随时通知[18] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[19] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[21] 资料保存 - 公司应保存会议资料至少十年[18] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期至少十年[22] 薪酬决策 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[16] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过，高管薪酬分配方案报董事会批准[16] 利害关系处理 - 有利害关系委员应披露利害关系并回避表决[26][27] - 不计有利害关系委员法定人数审议议案，不足法定人数提交董事会审议[28] - 会议记录及决议写明有利害关系委员情况[29] 制度相关 - 工作制度自董事会审议通过之日起生效[30] - 制度未尽事宜按法律法规和《公司章程》执行，抵触时修订[30] - 制度由董事会负责制定、修改和解释[31]

选聘流程 - 选聘需经审计委员会全体成员过半数同意，提交董事会审议，由股东会决定[4] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式，续聘符合要求的事务所可不再重复选聘[10] - 程序包括审计委员会提要求、事务所报送资料、审核通过后报董事会和股东会等[11] 任期限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] 信息披露 - 每年应披露对会计师事务所履职情况评估报告等，变更时还需披露相关情况[13] 监督关注 - 审计委员会对选聘过程和审计工作进行监督，违规造成后果按规定处理[17] - 应对资产负债表日后至年报出具前等情形保持关注[18] 改聘情形 - 会计师事务所主动终止审计业务需提前书面告知审计委员会，公司履行改聘程序[13] - 承担审计业务的会计师事务所未及时备案报告等严重行为公司应改聘[19] 制度说明 - 制度由公司董事会负责解释和修订[22] - 制度自股东会审议通过之日起生效施行，修订时亦同[23]

关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联方[9,10] 关联交易审批 - 董事长审批不足30万元与关联自然人的交易（获赠现金资产或提供担保除外）[22] - 董事长审批不足300万元或占最近一期经审计净资产绝对值不足0.5%与关联法人的交易（获赠现金资产或提供担保除外）[22] - 股东会审议超过3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上与关联自然人的交易[23] - 股东会审议超过3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上与关联法人的交易[23] - 股东会审议连续十二个月内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的关联交易[23] - 股东会审议为关联方提供的担保（不论数额大小）[23] - 董事会审议非董事长和股东会审批范围的关联交易[24] - 董事会审议应由董事长审批但董事长为关联董事的关联交易[24] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[27] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需及时披露[35] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[36] - 公司与关联人交易（提供担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需及时披露并提交股东会审议[36] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司与关联方交易视同公司行为[43] 关联人信息告知 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应告知关联人情况[36] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于十年[45] 日常关联交易协议 - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议及披露义务[33] 独立董事审议 - 关联交易提交董事会审议前需独立董事专门会议全体过半数同意并披露[33] 交易累计计算 - 连续十二个月内与同一关联方或不同关联方与同一交易标的相关交易按累计计算原则处理[39] 借款限制 - 公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款[36]

董事选举制度 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%，股东会董事选举实行累积投票制[2] - 非独立董事和独立董事候选人由董事会等提名[6] - 满足条件主体可在换届公告后10日提交新任董事候选人提案[5] 股东权利 - 单独或合并持有10%以上表决权股份股东可自行召集临时股东会[6] - 股东表决权股份总数等于持股数乘以应选董事人数[9] 选举规则 - 董事候选人得票高且超出席代表表决权股份总数1/2当选[12] - 当选董事不足应选但超法定和章程规定2/3，缺额下次选举填补[12] - 应选董事不足法定或章程规定2/3，对未当选候选人进行第二轮选举[12] - 第二轮仍未达要求，会后两月内再召开股东会选举缺额董事[12] - 多轮选举时重新计算股东每轮投票表决权总数[12] 其他规定 - 选举提案通过，新任董事会议结束后就任[14] - 采用累积投票制选举董事需在通知中说明[16] - 选举前向股东发放或公布实施细则[16] - 会议召集人制备适合选票并作说明[16] - 股东可亲自或委托他人投票[16] - 细则未尽事宜按国家法律等规定执行[18] - 选举未列情况先协商，无法协商按多数股东意见办理[18] - 细则解释权归公司董事会[18] - 细则经股东会审议通过实施和修改[19]

会议召开 - 独立董事专门会议需过半数出席方可举行[3] - 至少每年召开一次，会前三天通知，可豁免[3] 表决规则 - 表决实行一人一票，有举手表决等方式[3] - 关联交易等需全体过半数同意提交董事会[4] 特别职权 - 可独立聘请中介机构，部分需全体过半数同意[4] 意见发表 - 应发表独立意见，类型包括同意等[5] 会议记录 - 应制作会议记录，独立董事需签字确认[5] 其他要求 - 公司应提供便利，独立董事可要求补充信息[6] - 出席者应对审议事项负保密义务[6]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形可触发临时股东会召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告通知[10] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[11] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[13] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[19] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[20] 投票权相关 - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[21] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[20] 候选人提出 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出非独立董事名单[22] - 公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人[22] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东会在董事选举中应当采用累积投票制[22] 主持情况 - 董事长不能履职时，由过半数的董事共同推举一名董事主持股东会[16] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名成员主持股东会[16] 表决回避 - 与关联交易有关联关系的股东应回避表决，其所持表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数[20][21] 记录与实施 - 会议记录保存期限为10年[26] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[26] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[26] 规则生效 - 本规则由董事会制订，报股东会批准后生效，股东会授权董事会修订规则并报股东会批准，自审议通过之日起实施[30]

董事会秘书任职 - 公司设董事会秘书为高级管理人员，对公司和董事会负责[6] - 需具备专业知识、良好品德及深交所资格证书[8] - 受证监会处罚等情形不得担任[12] 聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[11] - 出现规定情形一个月内解聘[13] 职责与协助 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[18] - 董事会聘任证券事务代表协助履职[21] 空缺处理 - 空缺期间指定人员代行，超三个月由董事长代行[22][23] 制度实施 - 制度经董事会审议通过实施，由董事会解释[26][27]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产、负债差错金额占最近一年经审计资产总额5%以上且超500万元[8] - 涉及净资产差错金额占最近一年经审计净资产总额10%以上且超500万元[8] - 涉及收入差错金额占最近一年经审计收入总额5%以上且超500万元[8] - 涉及利润差错金额占最近一年经审计净利润5%以上且超500万元[8] - 其他年报信息披露重大差错涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁未披露[11] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的担保或对股东等提供的担保未披露[12] - 业绩预告重大差异认定为公司业绩快报、预告中的财务数据与实际数据差异幅度达20%以上或盈亏方向变化[12] 处理与责任追究 - 年报信息披露重大差错责任追究形式包括责令改正、通报批评等[17] - 财务报告重大会计差错更正需提交董事会审议[13] - 会计政策等变更或更正应披露原因、影响及调整前后财务数据[12] - 年度报告工作中有关人员涉嫌违法，公司将依法追究法律责任[22] - 公司证券投资部负责收集追究责任资料，提交董事会审议并抄报审计委员会[23] - 董事会对重大差错认定和责任追究事项作专门决议[23] 制度相关 - 本制度未规定的按法律法规和《公司章程》规定执行[22] - 本制度与相关规定冲突时以法律法规和《公司章程》为准[22] - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释[23] - 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同[24] 处罚原则 - 情节恶劣等情况应从重或加重处理[21] - 有效阻止不良后果等情况应从轻、减轻或免于处理[21] - 对责任人作出处罚前应听取其意见，保障陈述和申辩权利[21]