累积投票制度实施细则总则 - 制定本细则旨在完善公司法人治理结构 规范董事选举 维护中小股东利益 依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关监管指引等法律法规和《公司章程》[1] - 股东会选举董事时可根据《公司章程》或股东会决议采用累积投票制 选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上时必须实行累积投票制 董事会需在股东会通知中表明采用该制度[1] 累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制指股东会选举董事时 每一有表决权股份拥有与应选董事人数相同的表决权 股东可集中使用表决权[2] - 本细则适用于公司所有董事选举 包括非独立董事和独立董事 选举产生的董事人数及结构需符合《公司章程》规定[2] - 通过累积投票制选举的董事不实施交错任期制 届中补选董事任期为本届余任期限[2] 董事候选人提名程序 - 董事候选人提名需确保公开公平公正 非独立董事候选人由董事会 审计委员会或单独或合并持股1%以上股东提名[2] - 独立董事候选人由董事会 审计委员会或单独或合并持股1%以上股东提名 并由董事会提交深交所审核任职资格和独立性[2] - 符合任职资格的被提名人成为董事候选人提交股东会选举 不符合者不提交并需解释说明 候选人多于应选人数时实行差额选举[3] - 董事候选人需在股东会前书面承诺接受提名并公开真实完整资料 独立董事还需声明与公司无影响独立判断的关系[3] - 单独或合并持股10%以上股东对董事会不列入候选人决定有异议时 可按规定程序自行召集临时股东会[3] 累积投票制投票原则 - 股东会表决前主持人需说明累积投票方式和选票填写方法 工作人员需置备适合累积投票的选票[3] - 股东累积表决票数计算方式为持有有表决权股份数乘以应选董事人数 多轮选举时每轮重新计算[3][4] - 股东可集中行使表决权投给一名或几名董事 也可分别投给全部董事[4] - 具体表决方法包括仅投同意票 不投反对票和弃权票 股东可按意愿将票数集中或分散投向候选人[4] - 股东投票时需在候选人表决栏注明投向该候选人的累积表决票数 票数之和不可超过其拥有的表决权股份总数[4] - 投票数超过总票数时全部投票无效 少于总票数时投票有效 差额部分视为放弃表决权[4] - 非独立董事和独立董事分开投票 非独立董事投票权数为持股数乘以应选非独立董事人数 独立董事为持股数乘以应选独立董事人数[5] 董事当选规则 - 董事候选人按得票总数由高到低排列 位次在应选人数之前且得票数超过出席股东会有表决权股份总数1/2者当选[6] - 当选董事少于应选董事但超过法定最低人数和《公司章程》规定董事会成员人数2/3以上时 缺额在下次股东会填补[6] - 不足法定最低人数或董事会成员人数2/3以上时 需进行第二轮选举 若仍未达到要求则在两个月内再次召开股东会选举缺额董事[6] - 多轮选举时每轮重新计算股东投票表决权总数 表决后由计票人员清点票数并公布结果 主持人当场公布当选名单 新任董事会议结束后立即就任[6] 累积投票制特别操作程序 - 采用累积投票制选举董事时需在股东会通知中特别说明[7] - 选举前需向股东发放或公布本实施细则 会议召集人需制备适合累积投票的选票 标明会议名称 候选人姓名 股东姓名 持股数 表决票数等信息 并就投票方式 填写方法和计票方法作出说明[7] - 股东可亲自投票或委托他人代为投票[7] 附则 - 本细则未尽事宜按国家法律法规 规范性文件及《公司章程》执行 与法律法规或修改后《公司章程》冲突时以法律法规和《公司章程》为准[9] - 选举出现本细则未列情况时由出席会议股东协商解决 无法协商一致时按出席股东会有表决权股份总数过半数股东意见办理[9] - 本细则解释权归公司董事会 自股东会审议通过之日起实施 修改时亦同[9]

会计师事务所选聘制度总则 - 规范公司选聘或改聘会计师事务所的行为 旨在提升审计质量并维护股东权益 依据包括《公司法》《会计法》及《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法规及公司章程 [1] - 选聘会计师事务所需经董事会审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 并由股东会最终决定 禁止在董事会或股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务 [1] - 公司控股股东及实际控制人不得在董事会或股东会审议前指定会计师事务所 且不得干预审计委员会独立履行审核职责 [1] 会计师事务所选聘条件 - 选聘的会计师事务所需具备独立法人资格 拥有证券期货相关业务执业资格 固定工作场所及健全的内部管理制度 [2] - 需熟悉国家财务会计法律法规 拥有确保审计质量的注册会计师团队 并具备良好执业质量记录 [2] - 须满足中国证监会规定的其他条件 [2] 选聘程序及职责分工 - 审计委员会负责选聘会计师事务所工作 职责包括制定选聘政策流程 提议启动选聘 审议选聘文件 提出拟选聘建议及审计费用 监督评估会计师事务所审计工作 并定期向董事会提交履职评估报告 [2] - 公司内部审计及财务部门协助审计委员会进行选聘 质量评估及日常管理 包括拟定制度 安排合同签订 配合会计师事务所工作及收集评估信息 [3] - 证券投资部负责选聘相关信息的对外披露及向有关部门报备 [3] 选聘方式及流程 - 选聘方式包括竞争性谈判 公开招标 邀请招标 单一选聘及其他能充分了解会计师事务所胜任能力的方式 以保障选聘公平公正 [4] - 采用竞争性谈判 公开招标或邀请招标时 需通过公司官网等公开渠道发布选聘文件 包含选聘基本信息 评价要素及具体评分标准 并确保会计师事务所有充足时间准备应聘材料 选聘结果需及时公示 包括拟选聘会计师事务所及审计费用 [4] - 为保持审计连续性 对符合要求的会计师事务所进行续聘可不再重复选聘 每年度由审计委员会提议 经董事会和股东会审议批准后续聘 [5] - 选聘具体程序包括审计委员会提出资质条件 财务部开展前期准备 会计师事务所报送资料 审计委员会资质审查 董事会审核 股东会批准及签订审计业务约定书 [5] 评价要素及费用调整 - 评价要素至少包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平 工作方案 人力资源配备 信息安全管理及风险承担能力 [6] - 选聘原则上不设置最高限价 确需设置时需在选聘文件中说明确定依据及合理性 [6] - 聘任期内可根据消费者物价指数 社会平均工资水平变化及业务规模复杂度等因素合理调整审计费用 [6] 审计人员服务期限计算 - 审计项目合伙人及签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满一定年限后需轮换 不同会计师事务所服务期限合并计算 [6] - 公司发生重大资产重组或子公司分拆上市时 审计项目合伙人及签字注册会计师未变更的 其服务期限在重组或分拆前后合并计算 上市前后审计服务年限也合并计算 [6] 会计师事务所变更及终止 - 会计师事务所主动终止审计业务需提前书面告知审计委员会 审计委员会需详细了解原因并向董事会作书面报告 公司随后履行改聘程序 [7] - 公司每年需披露对会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会监督职责报告 变更会计师事务所时还需披露前任情况 上年度审计意见 变更原因及与前后任沟通情况 [8] - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作 [8] 文件保存及监督处罚 - 选聘 应聘 评审 受聘文件及相关决策资料需妥善归档保存至少10年 禁止伪造 变造 隐匿或销毁 [8] - 审计委员会对选聘过程进行监督 发现违规造成严重后果时需报告董事会 董事会根据情节轻重对相关责任人予以处罚 造成公司损失的由责任人员承担赔偿责任 [8][9] - 审计委员会需对特定情形保持高度谨慎 包括资产负债表日后至年报出具前变更会计师事务所 连续两年或同一年度多次变更 拟聘任会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或审计项目被立案调查 拟聘任原审计团队转入其他所 审计费用较大变动或成交价大幅低于基准价 及未按要求轮换审计项目合伙人或签字注册会计师 [9] 会计师事务所改聘情形 - 会计师事务所出现未按规定向审计委员会备案和报告财务报表审计资料 与其他审计单位串通虚假应聘 将审计项目分包或转包给其他机构 审计报告不符合要求存在明显质量问题 或其他违反制度规定的行为且情节严重的 公司应当改聘会计师事务所 [10][11] 附则 - 制度未尽事宜按国家有关法律法规 规范性文件及公司章程执行 不一致时以法律法规 规范性文件及公司章程为准 [10] - 制度由公司董事会负责解释和修订 [10] - 制度自股东会审议通过之日起生效施行 修订时亦同 [10]

股东会议事规则总则 - 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则 [1] - 公司应严格按照法律法规及公司章程召开股东会，确保股东依法行使权利 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 [1] - 临时股东会需在2个月内召开的情形包括董事人数不足法定2/3、未弥补亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等 [1] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会，独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 [2] - 审计委员会提议召开临时股东会时，董事会需在10日内反馈意见，否则审计委员会可自行召集 [3] - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会，若董事会未在10日内反馈，股东可向审计委员会提议 [4] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需向深交所备案，且持股比例不得低于10% [5] 股东会提案与通知 - 提案需明确议题且符合法律法规，董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案 [6] - 临时提案需在股东会召开10日前提交，召集人需在2日内公告补充通知 [6] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会需提前15日公告 [6] - 股东会通知需披露董事候选人详细资料，包括教育背景、持股情况等 [7] 股东会召开形式 - 股东会以现场会议形式召开，可辅以网络或其他方式为股东提供便利 [8] - 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00，结束时间不得早于现场会议结束当日15:00 [8] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人均有权出席，公司不得拒绝 [9] - 股东会主持人由董事长担任，特殊情况可由董事、审计委员会成员或股东推举代表担任 [10] 股东会表决与决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [11] - 特别决议事项包括增减注册资本、修改章程、重大资产交易超过总资产30%等 [12] - 关联股东需回避表决，其持股不计入有效表决权总数 [13] - 董事选举可实行累积投票制，持股30%以上股东需强制采用该制度 [14] 股东会决议执行与记录 - 股东会决议需及时公告，列明出席股东比例、表决结果等详细信息 [16] - 会议记录需保存10年，内容包括审议经过、表决结果及股东质询等 [17] - 决议内容违反法律则无效，程序瑕疵可被股东在60日内请求法院撤销 [18] - 未实际召开或表决未达法定人数的股东会决议不成立 [19] 附则 - 规则由董事会制定并经股东会批准生效，与法律法规冲突时以后者为准 [20] - 规则中"以上"含本数，"超过"不含本数 [20]

监事会会议召开情况 - 青岛冠中生态股份有限公司第四届监事会第二十次会议于2025年6月20日以现场和通讯相结合的方式召开 [1] - 会议通知于2025年6月16日通过电子邮件、电话、书面等方式发出 [1] - 应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书和证券事务代表列席会议 [1] - 会议由监事会主席潘伟主持，程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 监事会审议通过使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决议 [1] - 闲置募集资金将用于购买银行理财产品、结构性存款、大额存单、收益凭证等保本型产品 [1] - 现金管理额度不超过人民币（具体金额未披露），期限不超过12个月 [1] - 该举措旨在提高资金使用效率，增加收益，且不影响募集资金投资项目建设和风险控制 [1] - 表决结果为赞成3票，反对0票，弃权0票 [2] 信息披露 - 详细内容参见同日披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》 [2]

资金募集 - 公司发行400万张可转换公司债券，募集4亿元，净额3.914991亿元[1] - 募集资金用于项目建设和补充流动资金，项目投资6.396583亿元[5] 资金使用 - 截至2025年6月10日，募投项目累计投入1.894922亿元，账户余额1.861457亿元[6] - 拟用不超1.8亿闲置资金现金管理，期限2025年7月4日至2026年7月3日[10] 项目调整 - 终止“淄博四宝山区域水体生态修复项目”，剩余资金永久补充流动资金[5]

担保审批 - 控股子公司对外担保申报需提前5个工作日书面申报[5] - 董事会审批对外担保须2/3以上董事通过[10] - 多项超比例担保及为高负债率对象担保须股东会审议[11] 股东会表决 - 股东会审议担保一般过半数通过，大额需2/3以上[12] - 为关联方担保相关股东不参与表决，其他股东过半数[12] 债务管理 - 财务部提前两月通知被担保方偿债[21] - 到期督促偿债，未履行启动反担保追偿[22] - 展期需重新履行审批和披露义务[22] 特殊情况处理 - 债务人破产债权人未申报，公司参加分配[23] - 一般保证人未经董事会不得先行担责[23] - 履行保证责任后责任人追偿[23] 信息披露 - 董事会决议后按要求报送披露[25] - 被担保人到期未还或出现影响还款情形及时披露[26] 制度实施 - 制度经股东会批准实施，董事会负责解释[29][30]

委员会构成 - 战略与 ESG 委员会委员由五名董事组成，至少一名独立董事[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设主任一名，由董事会在委员内确定[10] 任期与人数 - 委员任期与同届董事会一致，可连选连任[10] - 人数低于规定三分之二时，董事会应选新委员，未达前暂停职权[10] 会议规则 - 定期会议每年至少一次，主任或二名以上委员可提议临时会议[15] - 定期会议提前 3 日通知，临时会议提前 1 日，紧急可随时通知[15] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[18] - 委员有利害关系应披露并回避表决[22] - 工作制度由董事会负责制定、修改和解释[25]

对外投资审议标准 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上不足50%等情况提交董事会审议[7] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情况经董事会审议后提交股东会审议[8] 对外投资处置 - 经营期满等情况可终止对外投资[26] - 有悖经营方向等情况可转让对外投资[26] 财务管理 - 财务部门负责投资收回和转让的资产评估[27] - 财务部门对投资活动进行财务记录和会计核算[29] 监督管理 - 内部审计和财务部对投资行为进行全程审计[29] - 子公司每月报送财务会计报表[31] 信息披露 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务[33] - 子公司重大事项应及时报告[36] 制度实施 - 本制度自股东会审议通过之日起实施[39]

审计委员会组成 - 成员由五名公司董事组成，独立董事应过半数且至少一名会计专业人士[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] 补选规定 - 委员变动致人数低于规定人数三分之二，公司六十日内完成补选[10] 职责范围 - 审核财务信息披露，监督评估内外部审计和内部控制[13] - 监督内部审计工作，指导制度建立实施等[14] 会议规则 - 每季度至少召开一次，主任或二名以上委员可提议临时会议[20] - 会议召开前3日发通知，紧急事由可随时通知[20] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[22] 其他规定 - 以现场召开为原则，可采用视频、电话等方式[23] - 委员可书面委托他人出席并行使表决权[24] - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[23] - 非委员可列席会议解释说明[23] - 人员对未公开信息保密[24] - 会议记录保存期不少于十年[24] - 议案及表决结果书面报告董事会[25] - 有利害关系委员应披露并回避表决[27] - 回避后不足法定人数，董事会审议议案[27] 制度实施 - 工作制度自董事会审议通过之日起实施[29] - 制度由董事会负责制定、修改和解释[31]

舆情管理策略 - 公司制定舆情管理制度保护投资者权益[4] - 董事长任舆情工作组组长，董秘任副组长[6] - 证券投资部负责舆情采集、分析和监控[7] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般两类[8][9] - 一般舆情董秘和证券投资部灵活处置[13] - 重大舆情工作组决策，证券投资部监控[13] 信息报告与责任 - 舆情信息先报董秘，再报工作组[13] - 重大舆情处置含调查、沟通等措施[14][15] - 违规泄密或传假信息将被追责[18]