会议情况 - 公司第五届董事会第六次会议于2025年12月15日召开，9位董事全部出席，4人通讯出席[3] 项目延期 - “生态修复产品生产基地项目”预定可使用状态日期延至2027年6月30日[4] 资金管理 - 同意用不超3000万元闲置募资现金管理，期限2025年12月19日至2026年12月18日[7]

资金募集 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为3.0342亿元，净额为2.577424亿元[2] 项目投入 - 募集资金投资项目总额4.54482亿元，截至2025年12月10日累计投入2.302371亿元，余额3501.05万元[4][5] 现金管理 - 公司拟用不超3000万元闲置募集资金现金管理，期限2025.12.19 - 2026.12.18，可循环[9] - 投资品种为保本型产品，有市场等风险，将采取措施控险[7][13][15]

募资情况 - 公司首次公开发行A股2334万股，发行价每股13元，募资3.0342亿元，净额2.5774亿元[1] 项目投资 - 两项目合计投资4.54482亿元，募资净额2.577424亿元，累计投入2.302371亿元，进度89.33%[4] 项目进度 - 2025年4月4号楼竣工转固，11月2、3号楼主体验收完成[6] 项目延期 - 生态修复产品生产基地项目预定可使用日期调至2027年6月30日[6] 项目风险 - 募投项目后续建设或不能按计划完成、效益不及预期[9]

业绩总结 - 公司首次公开发行股票2334万股，每股13元，募资总额3.0342亿元，净额2.5774235755亿元[1][2] 项目进度 - 截至2025年12月10日，生态修复项目投资2.84482亿元，募资净额1.0242亿元，投入7337.98万元，进度71.65%[3][4] - 截至2025年12月10日，补充营运资金项目投资1.7亿元，募资净额1.553224亿元，投入1.568573亿元，进度100.99%[4] - 截至2025年12月10日，募投项目合计投资4.54482亿元，募资净额2.577424亿元，投入2.302371亿元，进度89.33%[4] 未来展望 - 2023年将生态修复项目预定使用日期延至2025年12月31日，2025年再调至2027年6月30日[5][1][6][10] - 募投项目后续建设可能不能按计划完成、效益不及预期[8][9] 其他新策略 - 生态修复项目4号楼2025年4月竣工转固，2、3号楼11月主体验收完成[6] - 募投项目延期提高资金效率，不涉及要素变更、不损害利益[7] - 保荐机构认为延期决策合规，无异议[11]

市场整体表现 - 截至今日上午10:29，上证综指报3885.56点，收于五日均线之下，涨跌幅为-0.10% [1] - A股总成交额为8962.42亿元 [1] - 今日有827只A股价格突破了五日均线 [1] 突破五日均线个股表现 - 在突破五日均线的个股中，泓禧科技、欢乐家、冠中生态的乖离率较大，分别为12.87%、12.29%、9.01% [1] - 张裕A、新劲刚、南京聚隆等个股乖离率较小，刚刚站上五日均线 [1] 高乖离率个股详情 - 泓禧科技今日涨跌幅为19.61%，换手率4.14%，最新价34.65元，五日均线30.70元，乖离率12.87% [1] - 欢乐家今日涨跌幅为19.98%，换手率4.90%，最新价27.74元，五日均线24.70元，乖离率12.29% [1] - 冠中生态今日涨跌幅为14.73%，换手率9.95%，最新价21.57元，五日均线19.79元，乖离率9.01% [1] - 抚顺特钢今日涨跌幅为10.00%，换手率7.00%，最新价5.72元，五日均线5.30元，乖离率8.01% [1] - 骑士乳业今日涨跌幅为10.86%，换手率15.80%，最新价10.51元，五日均线9.73元，乖离率7.99% [1] - 运机集团今日涨跌幅为10.01%，换手率3.62%，最新价34.07元，五日均线31.57元，乖离率7.92% [1] - 通宇通讯今日涨跌幅为10.00%，换手率29.49%，最新价32.01元，五日均线29.67元，乖离率7.90% [1] - 固德威今日涨跌幅为9.48%，换手率4.93%，最新价56.95元，五日均线53.15元，乖离率7.16% [1] - 顺威股份今日涨跌幅为10.04%，换手率3.90%，最新价8.77元，五日均线8.19元，乖离率7.13% [1] - 孚日股份今日涨跌幅为10.03%，换手率5.03%，最新价11.30元，五日均线10.58元，乖离率6.81% [1] - 农产品今日涨跌幅为9.97%，换手率1.52%，最新价10.15元，五日均线9.51元，乖离率6.77% [1] - 乐凯胶片今日涨跌幅为9.97%，换手率4.84%，最新价9.49元，五日均线8.89元，乖离率6.75% [1] - 孩子王今日涨跌幅为9.74%，换手率6.10%，最新价10.59元，五日均线9.92元，乖离率6.73% [1] - 蓝帆医疗今日涨跌幅为10.00%，换手率2.29%，最新价5.72元，五日均线5.37元，乖离率6.52% [1] - 皇台酒业今日涨跌幅为10.02%，换手率10.83%，最新价13.50元，五日均线12.68元，乖离率6.45% [1] - 科大国创今日涨跌幅为10.78%，换手率16.03%，最新价38.95元，五日均线36.62元，乖离率6.37% [1] - 中粮糖业今日涨跌幅为9.99%，换手率2.69%，最新价18.49元，五日均线17.40元，乖离率6.25% [1] - 长荣股份今日涨跌幅为7.27%，换手率5.45%，最新价8.41元，五日均线7.94元，乖离率5.97% [1] - 国中水务今日涨跌幅为9.88%，换手率4.00%，最新价2.67元，五日均线2.52元，乖离率5.78% [2] - 北新路桥今日涨跌幅为9.94%，换手率7.52%，最新价5.75元，五日均线5.44元，乖离率5.78% [2]

市场整体表现 - 截至今日上午收盘，上证综指报3884.93点，下跌0.11%，收于五日均线之下 [1] - A股市场总成交额为11985.00亿元 [1] - 今日共有698只A股价格突破了五日均线 [1] 突破五日均线个股表现 - 在突破五日均线的个股中，泓禧科技、欢乐家、冠中生态的乖离率较大，分别为15.93%、12.29%、9.20% [1] - 迪阿股份、时代万恒、科拓生物等个股乖离率较小，刚刚站上五日均线 [1] 高乖离率个股详情 - 泓禧科技今日上涨23.82%，换手率4.88%，最新价35.87元，较五日均线30.94元的乖离率为15.93% [1] - 欢乐家今日上涨19.98%，换手率5.09%，最新价27.74元，较五日均线24.70元的乖离率为12.29% [1] - 冠中生态今日上涨15.00%，换手率16.62%，最新价21.62元，较五日均线19.80元的乖离率为9.20% [1] - 固德威今日上涨11.07%，换手率6.29%，最新价57.78元，较五日均线53.31元的乖离率为8.38% [1] - 骑士乳业今日上涨10.97%，换手率18.10%，最新价10.52元，较五日均线9.73元的乖离率为8.07% [1] 其他突破五日均线个股 - 抚顺特钢今日上涨10.00%，换手率7.54%，最新价5.72元，较五日均线5.30元的乖离率为8.01% [1] - 通宇通讯今日上涨10.00%，换手率29.91%，最新价32.01元，较五日均线29.67元的乖离率为7.90% [1] - 新乡化纤今日上涨10.04%，换手率4.13%，最新价5.04元，较五日均线4.67元的乖离率为7.83% [1] - 三维通信今日上涨9.96%，换手率22.11%，最新价12.14元，较五日均线11.27元的乖离率为7.68% [1] - 顺威股份今日上涨10.04%，换手率4.06%，最新价8.77元，较五日均线8.19元的乖离率为7.13% [1] - 孚日股份今日上涨10.03%，换手率5.28%，最新价11.30元，较五日均线10.58元的乖离率为6.81% [1] - 农产品今日上涨9.97%，换手率1.57%，最新价10.15元，较五日均线9.51元的乖离率为6.77% [1] - 乐凯胶片今日上涨9.97%，换手率5.63%，最新价9.49元，较五日均线8.89元的乖离率为6.75% [1] - 金海高科今日上涨9.97%，换手率2.39%，最新价12.90元，较五日均线12.09元的乖离率为6.68% [1] - 蓝帆医疗今日上涨10.00%，换手率2.40%，最新价5.72元，较五日均线5.37元的乖离率为6.52% [1] - 云南能投今日上涨10.00%，换手率2.17%，最新价12.21元，较五日均线11.47元的乖离率为6.49% [1] - 皇台酒业今日上涨10.02%，换手率11.25%，最新价13.50元，较五日均线12.68元的乖离率为6.45% [1] - 中粮糖业今日上涨9.99%，换手率2.94%，最新价18.49元，较五日均线17.40元的乖离率为6.25% [1] - 孩子王今日上涨9.02%，换手率6.74%，最新价10.52元，较五日均线9.91元的乖离率为6.18% [2] - 国中水务今日上涨9.88%，换手率4.22%，最新价2.67元，较五日均线2.52元的乖离率为5.78% [2]

文章核心观点 - 冠中生态通过现金收购AI财税服务商精算家51%股权，同时原实控人通过股份转让及放弃表决权，使靳春平及其控制的深蓝财鲸以2.2亿元低成本获得上市公司控制权，构成一场充满争议的“类借壳”资本运作 [2] 交易三方核心画像 - **上市公司冠中生态**：主营业务为依赖地方政府的生态修复，经营状况持续恶化，营收从2022年4.53亿元连续下滑至2024年1.45亿元（同比暴跌61.46%），净利润在2024年由盈转亏，亏损7090.02万元，截至2025年三季度末应收账款高达5.45亿元，是2024年营收的3.75倍 [3] - **标的公司精算家**：成立于2022年9月，规模迷你，2024年营收4796.63万元，净利润792.02万元，2025年上半年营收2452.77万元，办公面积不足50平方米，员工约10人，核心产品于2025年7月发布，财务数据未经审计 [6] - **收购方靳春平与深蓝财鲸**：靳春平通过控制深蓝财鲸及关联方花舞科技（精算家大股东），形成“卖资产+买股权”的闭环操作，最终低成本成为上市公司新实控人 [8][9] 交易方案细节 - **资产收购**：冠中生态拟以现金收购精算家51%股权，标的整体估值不高于5.6亿元，对应收购价款上限2.86亿元，以2024年净利润计算市盈率接近71倍，收购资金来源于2023年可转债募资，公司账面货币资金及交易性金融资产合计约3.36亿元 [10] - **控制权变更**：深蓝财鲸分两期受让原实控人合计15.50%股份，第一期以2.2亿元受让10.50%股份，转让价15元/股，较市价溢价34%，同时原实控人不可撤销地放弃其持有的33.74%股份表决权，使深蓝财鲸成为控股股东 [12] - **合规认定**：因精算家相关指标未达冠中生态的50%，交易不构成重大资产重组，亦不触发借壳上市监管要求 [11] 交易的市场反应与核心看点 - **二级市场反应**：交易披露后，冠中生态股价连续3个交易日收获20%涨停，从11.20元/股最高飙升至23.23元/股，短期内翻倍，随后稳定在20元/股上下，较交易前市值增长超78% [13] - **低成本控制权**：深蓝财鲸仅支付2.2亿元获得10.50%股权，凭借原实控人放弃33.74%表决权即成为控股股东，以低成本撬动约17亿元市值上市公司 [14] - **高估值与资金闭环**：以71倍PE收购迷你标的估值合理性存疑，交易形成资金闭环：上市公司用可转债募资款支付2.86亿元收购精算家，关联方深蓝财鲸再用2.2亿元向原实控人支付股份转让款 [15][16] - **规避监管与高效推进**：交易因不构成重大资产重组而规避借壳上市严格审核，且现金收购与协议转让均无需交易所实质性审核，程序障碍小，效率高，控制权于2025年12月4日完成变更 [17][18]

冠中生态公告，原控股股东冠中投资拟分两期向深蓝财鲸转让所持有的2170.49万股公司股份。其中， 第一期标的股份为冠中投资持有的公司1470.33万股股份，协议转让价格为15元/股，转让价款为2.21亿 元。上述第一期标的股份已于2025年12月3日办理完成相关股份过户登记手续。本次协议转让股份过户 登记完成后，深蓝财鲸所持有的公司股份占截至2025年10月28日公司总股本的9.25%。截至公告披露 日，公司控股股东由冠中投资变更为深蓝财鲸，实际控制人由李春林先生、许剑平女士变更为靳春平先 生。 ...

China Chengxin International Credit Rating Co.,Ltd. 公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。 注：1、由于"冠中转债"处于转股期，本次过户登记完成前后"持股比例及表决权比例"以 2025 年 10 月 28 日总股本 158,918,213 股计算，且均未剔除公司回购专用证券账户内股份数量；2、以 2025 年 10 月 28 日总股本 158,918,213 股剔除公 司回购专用证券账户内 1,558,450 股股份后，过户登记完成前，冠中投资、许剑平、和容投资和博正投资合计持股比例及表 决权比例均为 39.37%；过户登记完成后，冠中投资、许剑平、和容投资和博正投资合计持股比例为 30.02%，深蓝财鲸持股 比例及表决权比例均为 9.34%；3、合计数因四舍五入存在尾数差异。 [2025]419 中诚信国际关于关注青岛冠中生态股份有限公司 控股股东协议转让股份完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告 青岛冠中生态股份有限公司（以下简称"冠中生态"或"公司"）发行的"冠 中转债"由中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称"中诚信国际"）进行 相关评级工作 ...

公司控制权变更 - 冠中生态控股股东变更为杭州深蓝财鲸人工智能科技合伙企业（有限合伙），实际控制人变更为靳春平 [3] - 原控股股东冠中投资分两期向深蓝财鲸转让2170.49万股，占公司总股本15.50%，第一期转让1470.33万股，协议价格为15.00元/股，转让价款为2.21亿元 [3] - 原控股股东及其一致行动人签署《表决权放弃协议》，过户后其合计持股比例降至29.73%，但表决权比例降至0.00%，深蓝财鲸持股及表决权比例增至9.25%（若剔除回购股份则为9.34%）[5] 公司治理与业务安排 - 董事会席位维持9席不变，深蓝财鲸提名3名非独立董事及2名独立董事，冠中投资提名2名非独立董事及1名独立董事 [4] - 高级管理人员将进行调整，冠中投资提名人士担任董事长、总经理、董事会秘书，深蓝财鲸提名人士担任财务总监 [4] - 公司计划将现有业务及资产整合到全资子公司，冠中投资有权按评估净资产价格收购该部分资产，深蓝财鲸确保公司不处置子公司股权 [4] 公司近期经营业绩 - 2025年前三季度公司营业收入为1.08亿元，同比下降25.23% [5] - 2025年前三季度归母净利润为-761.87万元，同比下降6.96%，扣非归母净利润为-1180.33万元，同比增长11.91% [5] - 2025年前三季度基本每股收益为-0.05元 [5] 公司基本情况 - 公司全称为青岛冠中生态股份有限公司，成立于2000年8月30日，于2021年2月25日上市 [6] - 公司主营业务是以植被恢复为主的生态修复业务，以及部分园林绿化和市政公用等城市环境建设业务 [6] - 公司位于山东省青岛市崂山区游云路6号 [6]