收购交易概述 - 公司拟以现金收购杭州精算家人工智能技术有限公司51%股权 [1] - 标的公司整体估值暂定不高于5.6亿元 最终以评估值为准 [1] - 交易完成后公司将取得标的公司实际控制权并纳入合并报表范围 [1] 标的公司业务 - 标的公司主营业务聚焦企业服务数字化领域 [1] - 核心产品为自主研发的智能财税工具 [1] - 主要服务对象为中小微企业 提供全流程定制化财税服务 [1] 交易安排 - 评估基准日确定为2025年9月30日 [1] - 需由具备证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告 [1] - 公司尚需履行董事会及股东会审议程序后方可签署正式协议 [1] 战略意义 - 交易有利于公司优化整合资源并完善产业布局 [1] - 将拓展公司业务领域并提升盈利水平 [1] - 符合公司长期发展规划战略和综合竞争力提升需求 [1]

股份转让协议 - 冠中投资分两期向深蓝财鲸转让公司21,704,920股股份 占公司股份总数15.50% [1] - 第一期转让14,703,333股股份 占公司股份总数10.50% 协议转让价格15元/股 转让价款220,549,995元 [1] - 第二期转让7,001,587股股份 占公司股份总数5.00% 于2026年3月31日前或协商时间交割 转让价格取大宗交易价格下限与第一期转让价格孰高值 [1] 表决权安排 - 第一期股份转让完成后 冠中投资/许剑平/和容投资/博正投资放弃合计持有47,246,067股股份对应表决权 占公司股份总数33.74% [2] - 弃权期限为第一期股份交割日起36个月 第二期股份交割日起对应表决权恢复 [2] - 相关方出具《不谋求控制权承诺函》以确保控制权稳定 [2] 控制权变更 - 第一期股份转让及表决权放弃完成后 深蓝财鲸持有公司14,703,333股股份 占公司股份总数10.50% [2] - 深蓝财鲸成为公司控股股东 靳春平成为公司实际控制人 [2] 复牌安排 - 公司股票及可转换公司债券自2025年9月29日开市起复牌 [3] - 可转换公司债券"冠中转债"恢复转股 [3]

股份转让 - 冠中投资拟分两期向深蓝财鲸转让21704920股股份，占公司股份总数的15.50%[10][20] - 第一期转让14703333股，占比10.50%，转让价格15元/股，交易对价220549995元[10][20][25][31] - 第二期转让7001587股，占比5.00%，转让时间2026年3月31日前或协商确定的2026年内其他时间，价格为转让协议签署日大宗交易价格下限与第一期转让价格（复权后）孰高值[10][20][29] 表决权放弃 - 第一期股份转让完成后，冠中投资等拟放弃47246067股股份（占公司股份总数的33.74%）的表决权，弃权期限36个月[10][21] 股权结构 - 截至2025年9月19日，公司总股本140032029股，剔除回购专用证券账户内1558450股股份后，深蓝财鲸持股比例及表决权比例均为10.62%[22] - 截至2025年9月19日，和容投资持股5554500股，占比3.97%；博正投资持股2380500股，占比1.70%；深蓝财鲸持股14703333股，占比10.50%；合计持股61949400股，占比44.24%[22] 转让安排 - 第一期股份转让款支付安排：协议签订后3个工作日内支付20%即44109999元；交割日内支付40%即88219998元；董事会改组完成日后3个工作日内支付剩余40%即88219998元[32] - 第一期标的股份交割先决条件：乙方按时足额支付第一笔转让款；通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如涉及）；取得深交所股份协议转让确认文件[27] 公司控制权 - 若权益变动完成，公司控股股东将由冠中投资变更为深蓝财鲸，实控人将由李春林、许剑平变更为靳春平[17][67] 其他 - 本次权益变动尚需国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查等多项批准，能否最终实施完成及结果存在重大不确定性[5] - 信息披露义务人及其一致行动人承诺报告书无虚假记载等，并承担法律责任[76]

权益变动股份情况 - 第一期标的股份为14,703,333股，占总股本10.50%，占剔除回购专户后股本10.62%[11][31] - 第二期标的股份为7,001,587股，占总股本5%，占剔除回购专户后股本5.06%[11][31] - 本次表决权放弃涉及47,246,067股，占总股本33.74%，占剔除回购专户后股本34.12%[11] 签署时间 - 《股份转让协议》《表决权放弃协议》《股权收购意向协议》签署时间均为2025年9月26日[11][12] 公司相关信息 - 深蓝财鲸注册资本60000万元，成立于2025年7月21日[13] - 沈如君、深圳市花舞科技有限公司、杭州深蓝企服科技有限公司认缴出资比例分别为65%、34%、1%[14] - 深蓝企服持有深蓝财鲸1%合伙份额，为控制方，靳春平持股90%，赵波波持股10%[16] 权益变动目的及进展 - 本次权益变动目的是取得上市公司控制权，为其业务赋能[25] - 2025年9月24日，深蓝财鲸合伙人会议同意本次权益变动相关事项[27] - 本次权益变动前信息披露义务人未持有上市公司股份[30] 权益变动后股权结构 - 第一期转让完成及表决权放弃后，深蓝财鲸成控股股东，实控人变更为靳春平[32][33] - 第二期转让完成后，深蓝财鲸持股占总股本15.50%，控股股东仍为深蓝财鲸，实控人仍为靳春平[33] - 第一期转让完成后冠中投资持股表决权比例降至19.29%，第二期降至14.29%（按总股本算）[33] 交易价格及付款安排 - 第一期标的股份转让价格15元/股，交易对价220,549,995元[35][40] - 第一期标的股份第一笔转让款为交易对价的20%，应在协议签订后3个工作日内支付[41] - 第二期标的股份第一笔转让款为转让价款的60%，应在深交所出具确认文件后3个工作日内支付[43] 公司治理调整 - 第一期标的股份交割日后25日内，董事会调整，冠中投资和深蓝财鲸分别提名董事[47][85][86][89] - 第一期标的股份交割日后25日内，高管调整，冠中投资和深蓝财鲸提名人士任职[48][86][89] 未来展望 - 截至报告签署日，信息披露义务人未来12个月无改变上市公司主营业务或重大调整计划[83] - 截至报告签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司分红政策进行重大调整的计划[90] 市场扩张和并购 - 上市公司拟收购杭州精算家人工智能技术有限公司51%股权，构成关联交易[84][103][105] 其他新策略 - 第一期标的股份交割后，上市公司应整合业务及资产到全资子公司，甲方有权按评估净资产价格收购[49][84]

可转债情况 - 2023年7月21日发行400万张可转债，募集4亿元[3] - “冠中转债”2024年1月29日起可转股，转股期至2029年7月20日[3] - 2025年9月22 - 26日暂停转股，9月29日恢复[3] 会议与决策 - 2025年8月27日召开第五届董事会第二次会议[3] - 2025年9月17日召开相关股东会和债券持有人会议[3] - 审议通过终止部分募投项目并投入新项目议案[4] 回售条款 - “冠中转债”附加回售条款生效，持有人有回售权利[4] - 可转债回售时暂停转股[4]

可转债发行 - 发行总额40000万元，数量400万张，每张面值100元，按面值发行[10][11] - 期限6年，自2023年7月21日至2029年7月20日[12] - 票面利率第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.10%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%[14] - 转股期自2024年1月29日至2029年7月20日[21] - 初始转股价格16.56元/股，当前转股价格10.44元/股[22][23] - 转股价格向下修正条件及规则[27] - 转股价格不得向上修正[30] - 到期按债券面值115%赎回未转股可转债[32] - 有条件赎回和回售条件[33][37] - 主体及债券信用评级均为A，后调降至A - [44] 资金使用 - 募集资金扣除财务性投资55万元后，拟投入工程项目建设28000万元和补充流动资金12000万元[40] - 拟终止项目，将2453.29万元永久补充流动资金，占募集资金净额6.27%[41] 股权变动 - 控股股东拟分两期向深蓝财鲸转让21704920股股份，占公司股份总数15.50%[47] - 第一期转让14703333股，占总股本10.50%，价款22055万元[47] - 2026年3月31日前或协商时间转让7001587股，占总股本5.00%[48] - 冠中投资等放弃47246067股股份表决权，期限36个月[50] - 控股股东等出具不谋求控制权承诺，期限36个月[51][52] - 第一期转让完成后，控股股东变更为深蓝财鲸，实际控制人变更为靳春平[52] - 权益变动需经批准后办理过户登记，结果和时间不确定[54] 其他 - 国金证券为可转债受托管理人，关注本息偿付等事项[55]

收购信息 - 公司拟现金收购杭州精算家51%股权，对应268.4211万元注册资本，整体估值暂不高于56000万元[6][26][28] - 以2025年9月30日作为标的公司100%股权价值评估基准日[6][28] - 2025年9月26日公司召开董事会审议通过收购议案，事项尚处筹划阶段[9] - 交易价款分期支付，第一期51%，第二期49%[29] - 补偿义务人对2026 - 2028年标的公司净利润承诺，业绩未达要求现金返还[33] - 标的公司业绩超承诺，甲方将当期超额部分20%奖励给核心团队[36] - 公司将拥有标的公司51%股权并取得实际控制权，资金为自有或自筹[59] 业绩数据 - 2024年度，标的公司营业收入4796.63万元，净利润792.02万元[22] - 2025年1 - 6月，标的公司营业收入2452.77万元，净利润506.74万元[22] 其他 - 花舞科技实际控制人靳春平控制的企业拟获公司股份成控股股东[6] - 标的公司及转让方给予收购方6个月排他期，自意向协议签署日起算[49] - 意向协议自各方适当签署且甲方董事会审议通过后生效，可因多种原因解除[53][55] - 若一方违约，应向守约方承担违约责任并赔偿经济损失[51]

股份转让 - 2025年9月26日，冠中投资拟分两期向深蓝财鲸转让21,704,920股股份，占公司股份总数15.50%[4][9] - 第一期转让14,703,333股，占比10.50%，价款220,549,995元，价格15元/股[4][9] - 第二期转让7,001,587股，占比5.00%，2026年3月31日前或协商时间转让，价格按规则确定[4][10] 表决权 - 第一期股份转让完成后，冠中投资等拟放弃47,246,067股股份（占比33.74%）表决权，弃权期36个月[4][12] - 第二期股份交割日起，对应表决权恢复[4][12] 控制权 - 冠中投资等及持股6%的杨恩光出具不谋求控制权承诺函[5][13] - 第一期完成后，深蓝财鲸成控股股东，靳春平成实际控制人[5] 股份限制 - 深蓝财鲸及靳春平承诺权益变动后股份18个月内不得对外转让[7] 审批情况 - 本次权益变动需多项审查批准，实施及完成时间不确定[7] 股权结构 - 截至2025年9月19日公司总股本140,032,029股，冠中投资持股41,715,150股，占比29.79%；许剑平持股12,299,250股，占比8.78%等[14] 转让款支付 - 第一期标的股份第一笔转让款20%，即4410.9999万元[29] - 第一期标的股份第二笔转让款40%，即8821.9998万元[30] - 第一期标的股份第三笔转让款40%，即8821.9998万元[30] - 第二期标的股份第一笔转让款60%[31] - 第二期标的股份第二笔转让款40%[31] 违约责任 - 若甲方未按约定办理第一期标的股份交割，每延迟一天向乙方支付每日万分之三的违约金[46] - 若乙方未按约定支付第一期标的股份转让价款，每延迟一天向甲方支付每日万分之三的违约金[46] - 甲方逾期履行第一期标的股份交割义务超过30个工作日或无法履行，构成根本违约，需返还乙方已付款项并支付全部股份转让价款的百分之十作为违约金[47] - 乙方逾期履行第一期标的股份交易对价价款支付义务超过30个工作日，构成根本违约，需达成转回安排或支付等额款项并支付全部股份转让价款的百分之十作为违约金[49] 协议相关 - 协议自各方适当签署之日起成立并生效，因不可抗力、双方协商一致、转让协议终止等原因可解除[63][64] - 协议的签署、效力、履行、解释和争议解决均适用中国法律[50][66] - 因协议引起的争议先友好协商，协商不成提交上市公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决[50][66]

股份转让 - 冠中投资拟分两期向深蓝财鲸转让21,704,920股股份，占公司股份总数15.50%[3] - 第一期转让14,703,333股，占比10.50%，转让价15元/股，价款220,549,995元[3] - 第二期转让7,001,587股，占比5.00%，于2026年3月31日前或协商确定时间转让[3] 表决权与控股 - 第一期股份转让完成后，冠中投资等拟放弃47,246,067股股份（占比33.74%）表决权，弃权期限36个月[4] - 第一期股份转让及表决权放弃完成后，深蓝财鲸将成为控股股东[4] 公司信息 - 冠中投资注册资本2,100万元，李春林和许剑平分别持股51%、49%[6] - 深蓝财鲸注册资本60,000万元，暂未开展实际经营[6] 权益变动 - 相关方出具权益变动报告书并披露于巨潮资讯网[10] - 本次权益变动需经相关程序后办理过户登记手续[10] - 权益变动实施及完成时间存在不确定性，提醒投资者注意风险[10]

股票交易 - 公司股票及转债9月22日起停牌，9月29日起复牌[2][4][8] - “冠中转债”9月22日起暂停转股，9月29日起恢复[2][4][8] 股份转让 - 冠中投资拟分两期向深蓝财鲸转让21704920股，占比15.50%[5] - 第一期转让14703333股，价款22054995元[5] - 第二期转让7001587股，2026年完成交割[5] 表决权放弃 - 9月26日签署协议，拟放弃47246067股表决权，期限36个月[6] 权益变动 - 第一期完成后，深蓝财鲸成控股股东，靳春平成实控人[6] - 变动需审查批准，实施及完成时间不确定[9]