1、募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票 注册的批复》（证监许可〔2021〕64 号）同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股 （A 股）股票 51,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 4.56 元，募集资 金总额为人民币 232,560,000.00 元，扣除发行费用总额 64,543,684.39 元（不含增值税） 后，实际募集资金净额为 168,016,315.61 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 2 月 5 日对首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》 （天健验〔2021〕57 号）。 浙商证券股份有限公司 关于曼卡龙珠宝股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 浙商证券股份有限公司（以下简称"浙商证券"或者"保荐机构"）作为曼卡龙珠 宝股份有限公司（以下简称"曼卡龙"、"公司"）首次公开发行股票并在创业板上市 和向特定对象发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号 ...

浙商证券股份有限公司 关于曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书 浙商证券股份有限公司（以下简称"浙商证券"或"保荐机构"）作为曼卡 龙珠宝股份有限公司（以下简称"曼卡龙"或"公司"）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，负责本次股票发行上市后的持续督导工作。公司股票于 2021 年 2 月 10 日在深圳证券交易所上市，持续督导期间为曼卡龙本次发行股票 上市之日起至 2024 年 12 月 31 日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定，出具本持续督导保荐总结报告书， 具体情况如下： 一、保荐人及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、保荐人及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、保荐人及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务 管理办法 ...

| 一、审计报告……………………………………………………… 第 1—5 页 | | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 6—13 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… 第 6 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… 第 7 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… 第 8 页 | | （四）母公司利润表……………………………………………… 第 9 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 10 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 11 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 12 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 13 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 14—84 页 | | 四、附件……………………………………………………………第 85—88 页 | | （一）本所营业执照复印件………………………………………第 85 页 | ...

浙商证券股份有限公司 关于曼卡龙珠宝股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告的核查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称"浙商证券"）作为曼卡龙珠宝股份有限 公司（以下简称"曼卡龙"或"公司"）首次公开发行股票并在创业板上市和向 特定对象发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，就《曼卡龙珠宝股份有限公司 2024 年内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见。 一、 内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 在董事会、监事会、管理层及全体员工的持续努力下，公司已经建立起一套 比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了系 统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。公司按照风险导向原则确定 纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。 1、内部控制评价单位 纳入评价范围的主要单位包括公司以及下属全资子公司、控股子公司，资产 总额占公司合并财务报表资 ...

北京金诚同达（上海）律师事务所 关于 曼卡龙珠宝股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 作废部分限制性股票事项的 法律意见书 金沪法意[2025]第 092 号 上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层 电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018 北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义： | 曼卡龙、公司 | 指 | 曼卡龙珠宝股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本激励计划、2021 | 指 | 曼卡龙珠宝股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 | | 年激励计划 | | | | 《激励计划（草 案）》 | 指 | 《曼卡龙珠宝股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》 | | 本次作废 | 指 | 公司作废本激励计划首次授予部分 2 名激励对象已获授但尚未归 | | | | 属的 17.55 万股限制性股票 | | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | | 《管理办法》 | 指 ...

关联交易 - 2025年4月24日审议通过2025年度日常关联交易预计议案[2][16] - 2025年度向关联人租赁场所预计金额80万元，已发生20.01万元[4] - 拟按2025年额度暂行执行2026年度日常关联交易事项[15] 投资公司情况 - 浙江万隆曼卡龙投资有限公司2024年总资产11956.02万元，净利润1244.03万元[8] 租赁合同 - 公司与投资公司分别签署2021 - 2025年、2025 - 2028年房租租赁合同[13]

信息审阅与检查 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 查询公司募集资金专户次数为每季度一次[3] - 现场检查次数为1次[3] 会议列席 - 列席公司股东大会次数为1次[3] - 列席公司董事会次数为2次[3] 意见与培训 - 发表独立意见次数为14次[3] - 培训次数为1次，日期为2024年12月6日[4] 承诺履行 - 首次公开发行和向特定对象发行股票承诺已履行[7] 重大事项 - 报告期内无需要报告的重大事项[8]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行股票57,168,864股，每股12.08元，募资690,599,877.12元，净额680,839,877.78元[1] 募投项目投入 - “曼卡龙@Z概念店”项目调整后拟投27,400.00万元[4] - 全渠道珠宝一体化平台项目调整后拟投32,300.00万元[4] - “慕璨”品牌及创意推广项目调整后拟投8,383.99万元[4] - 募投项目调整后拟投总额68,083.99万元[4] 资金管理 - 募集资金现金管理额度不超65,000万元，期限不超12个月[6] - 单个理财产品投资期限不超12个月，决议有效期12个月[9] - 公司拟将部分闲置资金以通知、协定存款存放，期限依项目进度定[13] - 使用闲置资金现金管理已通过两会，待股东大会审议[18] - 保荐机构对现金管理及存款方式无异议[20]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为2,357,202,550.96元，同比增长22.55%[21] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为96,125,068.64元，同比增长20.02%[21] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为110,954,689.00元，同比增长117.93%[21] - 2024年基本每股收益为0.37元/股，同比增长5.71%[21] - 2024年加权平均净资产收益率为6.08%，同比下降1.06个百分点[21] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为80,818,739.15元，同比增长13.47%[21] - 2024年非经常性损益合计为15,306,329.49元，主要包括政府补助14,418,036.18元[26] - 2024年第一季度营业收入为499,970,523.45元，第四季度为683,735,876.64元[23] 收入和利润（同比环比） - 公司报告期实现营业收入23.57亿元，较上年同期增长22.55%[44] - 归属上市公司股东的净利润9,612.51万元，同比增长20.02%[44] - 扣非后净利润8,081.87万元，同比上升13.47%[44] - 2024年营业收入为23.57亿元，同比增长22.55%，其中销售商品收入占比99.64%[111] 成本和费用（同比环比） - 销售商品营业成本20.41亿元，同比增长24.38%，毛利率13.09%[113] - 素金饰品营业成本19.99亿元，同比增长28.29%，毛利率12.37%[113] - 销售费用同比增长13.22%至137,313,408.60元，财务费用因利息收入增加同比下降36.99%至-10,591,458.78元[122] - 研发费用同比大幅增长57.24%至1,600,585.82元，研发人员数量同比增长42.86%至10人[123] 各条业务线表现 - 公司主营业务为珠宝首饰，包括足金、K金、素金饰品及镶嵌饰品等[14] - 素金饰品收入22.81亿元，同比增长28.91%，占总收入96.76%[111] - 镶嵌饰品收入0.68亿元，同比下降53.51%，占比降至2.88%[111] - 电商渠道收入12.93亿元，同比增长40.65%，占总收入54.83%[111][112] - 直营店收入2.66亿元，同比增长36.50%[111][112] - 镶嵌首饰业务单店收入大幅下滑：直营+专柜同比下降46.39%，加盟店同比下降53.04%[90] 各地区表现 - 浙江省外地区收入2.50亿元，同比增长87.28%[111] - 省外地区营业收入同比增长87.28%[57] - 报告期新增省外门店占比66%[57] - 公司已布局15省2市[57] 线上业务表现 - 电商（线上业务）营业收入12.93亿元，同比增长40.76%，占营业收入54.83%[54] - 天猫渠道销售收入8.53亿元，同比增长32.23%[54] - 2024年线上收入占比已超50%[59] - 天猫旗舰店销售收入85,300.85万元，同比增长32.23%；抖音销售收入9,901.73万元，同比增长173.68%[92][95] - 快手平台销售收入6,006.70万元，同比大幅增长807.26%[92][95] - 曼卡龙天猫旗舰店2024年销售额71,177.99万元，占线上渠道收入比重55.07%，客单价3,082.63元[98] 门店运营表现 - 终端门店总数235家，净增17家（新增67家，关闭50家）[79][81] - 新开自营门店30家，贡献营业收入4,852.67万元，毛利1,478.59万元[81][83] - 新增加盟门店37家，形成营业收入10,405.24万元，毛利1,162.31万元[83][85] - 关闭门店影响营业收入-8,466.04万元，占营业总收入3.59%[85] - 直营+专柜平均单店收入637.11万元，同比下降1.92%，但单店毛利169.73万元，同比上升6.15%[88][90] - 加盟业务单店批发收入321.03万元，同比下降0.48%，但单店批发毛利29.30万元，同比上升9.94%[88][90] 管理层讨论和指引 - 公司战略目标为通过线上线下融合将曼卡龙从区域性品牌提升为全国性品牌，成为中国轻奢时尚珠宝的领跑者[149] - 公司坚持"每一天的珠宝"品牌定位，主攻年轻、时尚的轻奢珠宝市场，以"快时尚"方式满足需求[149] - 2025年公司将聚焦珠宝业深耕发展，建立珠宝首饰品牌矩阵，成为中国数字化珠宝品牌领跑者[149] - 公司计划重点推进"Z世代"产品线发展，聚焦年轻人群的时尚审美和社交属性需求[150] - 天猫旗舰店计划提升电商产品新研发同比增长，同时提高高毛利产品动销和占比[153] - 抖音渠道将持续强化品牌自播，研发符合兴趣电商的产品，扩大销售和毛利[153] - 线下布局以自营、加盟协同发力，直营"攻坚打点"，加盟"覆盖打面"[153] 行业和市场趋势 - 2024年我国珠宝玉石首饰产业市场规模约为7,788亿元，同比下降5.02%[30] - 黄金产品市场规模约为5,688亿元，占整个珠宝市场的73%[30] - 钻石产品市场规模约为430亿元，同比下降28.3%[31] - 2024年全国黄金消费量985.31吨，同比下降9.58%[30] - 黄金首饰消费量532.02吨，同比下降24.69%[30] - 金条及金币消费量373.13吨，同比增长24.54%[30] - 2024年黄金全年加权平均价格达548.49元/克，同比上涨22.14%[30] - 2024年我国培育钻石产量约为2,200万克拉，同比上涨144.44%，占全球总产量的63%[31] - 预计到2025年年轻消费者将贡献珠宝行业70%的销售[33] 研发和创新 - 新品研发周期从1-3个月缩短至2-3周[66] - 持有外观设计专利115项，作品登记证书445项，软件著作权3项[65] - 公司以创意驱动产品研发，聚焦年轻人情绪诉求，结合多巴胺疗愈、非遗焕新等年轻文化符号开发有情绪载体产品[157] - 公司计划2025年构建"自主可控的人工智能应用生态底座"，自建低代码人工智能开发平台，接入主流大模型支持业务部门快速开发[158] 供应链和采购 - 黄金采购金额160,418.23万元，占比77.87%，同比增长36.94%[76] - 钻石采购量同比下降43.09%至1,939.12克拉，采购金额占比仅0.25%[78] - 黄金采购均价496.34元/克（不含税），同比上涨22.88%[78] - 前五名供应商合计采购金额为1,861,607,941.81元，占年度采购总额的90.26%[120] - 上海黄金交易所是最大供应商，采购额1,502,660,932.21元，占年度采购总额72.86%[120] 风险因素 - 公司面临主要原材料价格波动风险，黄金、铂金等价格波动可能导致产品毛利率下降或计提存货跌价准备[161] - 公司面临市场竞争加剧风险，行业竞争从价格竞争转为品牌、商业模式、营销渠道、产品设计和质量的综合竞争[161] - 公司面临市场需求下降风险，珠宝首饰作为可选择性消费对市场需求、经济前景展望和消费者偏好敏感[162] - 公司面临存货余额较大及跌价风险，若钻石、黄金等主要原料价格大幅波动可能计提存货跌价准备导致利润下降[162] 募集资金使用 - 首次公开发行股票募集资金总额为2.3256亿元人民币，扣除发行费用后净额为1.68016亿元人民币，实际使用募集资金1.611489亿元人民币[137] - 向特定对象发行股票募集资金总额为6.905999亿元人民币，扣除发行费用后净额为6.808399亿元人民币，实际使用募集资金0.64855亿元人民币[138] - 首次公开发行股票募集资金使用比例为95.91%[137] - 向特定对象发行股票募集资金使用比例为9.53%[138] - 智慧零售信息化升级建设项目投入金额为541.0万元，占计划投资额的54.10%[141] - 曼卡龙@Z概念店终端建设项目累计投入金额为27,400万元，实现效益6,475.6万元，占预计效益的23.63%[141] - 全渠道珠宝一体化综合平台建设项目投入金额为32,300万元，仅实现效益9.9万元，占预计效益的0.03%[141] 公司治理和股东结构 - 公司法定代表人及负责人为孙松鹤[17] - 董事长兼总经理孙松鹤期末持股数量为18,421,263股[174] - 董事曹斌期末持股数量为10,261,336股[174] - 董事兼副总经理吴长峰期末持股数量为431,385股[174] - 董事瞿吾珍期末持股数量为1,107,366股[174] - 公司董事、监事及高级管理人员合计持有31,560,010股公司股份[175] - 董事长兼总经理孙松鹤2023年税前报酬总额为130.28万元[184] - 董事兼副总经理吴长峰2023年税前报酬总额为286.46万元，为披露高管中最高[184] 员工和人力资源 - 报告期末在职员工数量合计740人，其中销售人员599人占比80.95%，技术人员42人占比5.68%[195] - 员工教育程度中高中及以下学历占比最高达390人（52.7%），本科133人（17.97%），硕士及以上仅10人（1.35%）[195] - 公司薪酬体系包含年薪制、职能工资制序列，并对中高层管理人员实施股权激励[196] - 公司采用数字化培训系统和游戏化运营策略，构建岗位胜任力模型及学习地图[198] - 重点加强新媒体销售技能培训，涵盖小红书、抖音等平台营销策略[198] 利润分配 - 公司2024年度利润分配预案为以262,071,629股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税）[6] - 现金分红政策符合公司章程及股东大会决议要求[200] - 分红标准和比例明确清晰[200] - 现金分红决策程序及机制完备[200]

收入和利润（同比环比） - 公司2025年第一季度营业收入为7.1428亿元，同比增长42.87%[5] - 2025年一季度公司收入7.14亿元，同比增长42.87%[15] - 公司营业总收入同比增长42.86%，从499,970,523.45元增至714,283,122.25元[22] - 归属于上市公司股东的净利润为4301.46万元，同比增长33.52%[5] - 2025年一季度归属于上市公司股东的净利润4301.46万元，同比增长33.52%[15] - 营业利润同比增长40.12%，从39,155,883.25元增至54,855,026.08元[23] - 净利润同比增长33.49%，从32,203,344.02元增至42,998,355.75元[23] - 归属于母公司所有者的净利润增长33.49%，从32,216,120.49元增至43,014,599.43元[23] - 基本每股收益为0.16元/股，同比增长33.33%[5] - 基本每股收益从0.12元增至0.16元，同比增长33.33%[24] - 加权平均净资产收益率为2.59%，同比上升0.54个百分点[5] 成本和费用（同比环比） - 营业成本为6.0159亿元，同比增长45.27%，主要系收入增长导致成本增加[10] - 2025年一季度销售费用3993.58万元，销售费用率5.59%，同比下降0.81个百分点[16] - 2025年一季度管理费用1587.17万元，管理费用率2.22%，同比下降0.63个百分点[16] - 研发费用为51.57万元，同比增长157.85%，主要系研发投入增加[10] - 研发费用增长157.85%，从200,001.00元增至515,702.23元[23] 各条业务线表现 - 2025年一季度线上业务收入2.83亿元，同比增长60.80%，占比39.64%[16] - 2025年一季度线下业务收入4.31亿元，同比增长33.02%，占比60.36%[16] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额为1561.93万元，同比下降25.31%[5] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为653,192,136.36元，同比增长23.7%[26] - 经营活动现金流入小计本期为672,937,877.67元，同比增长23.9%[26] - 经营活动产生的现金流量净额本期为15,619,257.35元，同比下降25.3%[27] - 投资活动产生的现金流量净额为4406.64万元，同比下降30.44%，主要系未到期理财增加[11] - 投资活动现金流入小计本期为1,625,451,041.05元，同比增长2382.5%[27] - 投资活动产生的现金流量净额本期为44,066,392.40元，同比下降30.4%[27] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为1,695,301.64元，同比下降71.0%[27] - 期末现金及现金等价物余额为572,693,249.63元，同比下降42.4%[27] - 取得借款收到的现金本期为269,155,340.23元，同比增长69.9%[27] 资产和负债变化 - 公司总资产为18.8262亿元，较上年度末增长4.09%[5] - 流动资产合计增长5.07%，从1,588,483,940.85元增至1,668,986,892.93元[19] - 非流动资产合计下降3.00%，从220,248,232.17元降至213,638,059.21元[19] - 短期借款增长21.01%，从95,013,979.17元增至115,000,000.00元[19] - 应付账款增长61.63%，从17,343,078.01元增至28,032,678.01元[19] - 货币资金期末余额753,358,341.35元[18] 投资收益 - 投资收益为141.62万元，同比增长541.18%，主要系理财产品收益增加[10] 股东持股情况 - 浙江万隆曼卡龙投资有限公司持股37.88%，数量99,280,000股[14] - 孙松鹤持股7.03%，数量18,421,263股[14] - 曹斌持股3.92%，数量10,261,336股[14]