募资情况 - 公司向特定对象发行57,168,864股，每股12.08元，募资总额690,599,877.12元，净额680,839,877.78元[1] 项目投入 - “曼卡龙@Z概念店”等三项目调整后拟投入分别为27,400万、32,300万、8,383.99万元[4] - 截至2025年7月31日，“曼卡龙@Z概念店”等项目累计投入及进度[6] 项目调整 - “曼卡龙@Z概念店”拟调增6,200万，“慕璨”调减6,200万[6] - 调整因提升线下运营能力及市场因素[9] 审批情况 - 调整事项经董事会、监事会审议，尚需股东大会审议[13] - 保荐机构认为调整利于提效，无异议[14][15]

浙商证券股份有限公司 关于曼卡龙珠宝股份有限公司 2025 年半年度持续督导跟踪报告 | 保荐机构名称：浙商证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：曼卡龙 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：朱庆锋 | 联系电话：0571-87903798 | | 保荐代表人姓名：王可 | 联系电话：0571-87903798 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1、公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 | | 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防 止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内 | 是 | | 控制度、内部审计制度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3、募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 保荐机构每月查询公司募集资金专 户资金使用情况，按季度赴银行现 | | | 场调取对账单 | | （2）公司募集资金项目 ...

曼卡龙珠宝股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保障 公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营的可持续发展，根据《中华人民共 和国公司法》和《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规 定，特制定本细则。 第二条 总经理是公司的高级管理人员，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生 产经营和日常管理工作，并对董事会负责。 第三条 本细则所称的其他高级管理人员包括副总经理、董事会秘书和财务负责人。 第二章 总经理的任免 第四条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人由 总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，副总经理等其他高级管理人员 对总经理负责。 公司董事可受聘兼任公司高级管理人员。 第五条 公司设总经理一人。 第六条 公司的总经理及其他高级管理人员必须专职，不得在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事、监事以外的其他行政职务。公司高级管理人员仅在本公司领薪， 不由控股股东代发薪水。 第七条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。 第八条 总经理应具备以下条件： ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 部分人员不得担任独立董事，如特定股东及其配偶等[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[7] - 独立董事连续任职不得超过六年[9] 独立董事提名与补选 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[7] - 独立董事比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[9][10] 独立董事职责与监督 - 监督潜在重大利益冲突，保护中小股东权益[11] - 连续两次未出席董事会且不委托出席，30日内提议解职[13] 委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，特殊情况可开临时会[16] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席[16] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[17] - 工作记录及公司资料至少保存10年[18] 职权行使与审议 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[12] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[14] - 财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交[15] 专门会议规定 - 过半数独立董事推举1人召集主持专门会议[20] - 专门会议记录保存至少10年[22] 公司支持与保障 - 向独立董事定期通报运营情况并提供资料[26] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[28] - 可建立独立董事责任保险制度[28] 津贴与细则生效 - 津贴标准由董事会制订，股东会审议通过并年报披露[28] - 细则经股东会审议通过生效，修改亦同[30]

战略委员会构成 - 成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次，会前七天通知成员[11] - 三分之二以上成员出席方可举行[11] - 决议须经全体成员三分之二通过[11] 工作流程 - 投资评审小组做决策前期准备，提供资料[9] - 战略委员会根据提案开会，结果交董事会并反馈小组[11] 规则说明 - 议事规则由董事会拟定并批准生效[14] - 解释权归属董事会[15]

薪酬制度 - 独立董事津贴7.5万元/年（税前）[5] - 董事与高管薪酬管理遵循公平等原则[4] - 薪酬调整依据含多方面因素[4][7] 薪酬构成与发放 - 任职非独立董事按职务发薪酬[5] - 高管薪酬由基本和绩效等组成[5] - 股东会定董事薪酬，董事会定高管薪酬[5] 其他规定 - 董事与高管任职津贴自批准日起算，公司代扣个税[5] - 董事会议差旅费等合理费用公司据实报销[6] - 制度由董事会拟定，股东会审议通过实施及修改[9]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[4] - 董事任期3年，可连选连任[4] 交易审议 - 5种情况交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[8] - 连续12个月滚动委托理财以该期间额度为交易成交金额[11] 决策审批 - 对外担保、财务资助须经出席董事会会议三分之二以上董事同意决议[11] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易由董事会审批[12] - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票或可转债[12] 会议规则 - 定期会议每年至少2次，提前10日通知；临时会议提前5日通知，紧急情况除外[15] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[15] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 定期会议变更通知需在原定召开日前3日发出，不足则顺延或取得全体董事书面认可[16] - 临时会议变更需取得全体与会董事认可并记录[16] - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不得委托已接受两名委托的董事[19] 表决规则 - 表决方式为记名投票，可举手表决、投票表决或通讯表决[25] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选视为弃权[25] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联董事过半数通过[26] - 出席无关联关系董事不足三人，提案提交股东会审议[26] - 董事会审议提案形成决议需超全体董事过半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[29] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[29] - 提案未获通过，条件未重大变化时一个月内不应再审议相同提案[32] - 注册会计师未出具正式审计报告时，先根据草案对非利润分配和资本公积金转增股本事项决议，出具后再对相关事项决议[32] - 董事长督促检查决议落实情况并在后续会议通报，违背决议追究执行者责任[35] - 未经董事会决议实施事项致股东利益损害或经济损失，行为人负全部责任[35] - 每次董事会由董事长等报告以往决议执行落实情况，董事可质询[36] - 规则“以上”含本数，“超过”不含本数[38] - 规则由股东会制定修订，董事会拟订草案报股东会批准，自股东会审议通过生效[38] - 规则由公司董事会负责解释[38]

曼卡龙珠宝股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范曼卡龙珠宝股份有限公司（下称"公司"）董事和高级管理 人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名 委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司 董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事成员需超过半数以上。 第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事成员担任，负责主持委员会 工作；召集人在成员内选举，并报请董事会批准产生。 当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他成员代行其职权； 委员会召集人既不履行职责，也不指定其他成员代行其职责时，任何一名成员均 可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名成员履行提名委员会召 集人职责。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满， ...

曼卡龙珠宝股份有限公司 章程 （草案） 二〇二五年八月 | X | | --- | | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 11 | | 第四节 | 股东会的召集 | 14 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 15 | | | 第六节 | 股东会的召开 | 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 19 | | | 第五章 | 董事和董事会 | 24 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 24 | | 第二节 | 董事会 | 27 | | 第三节 | 独立董事 | 30 | | 第四节 | 董事会专门委员会 32 | | | 第六章 | 高级管理人员 | 34 | | 第七章 | 财务会计制度、利润 ...

曼卡龙珠宝股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考 核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，公司 特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施规则。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，由公司人力资源部负责人和证券事 务代表组成，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料， 起草相关文案，筹备薪酬与考核委员会会议并落实薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监或《公司章程》 确定的其他高级 ...