报告基本信息 - 报告期为2024年，公告日期为2025年3月29日[1][2] 公司治理结构与人员信息 - 公司负责人为吕杰中，主管会计工作负责人为袁奇，会计机构负责人为黄光欣[4] - 所有董事均出席了审议本报告的董事会会议[4] - 公司第四届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；第五届董事会由7名成员组成，其中独立董事3名[146] - 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名[148] - 公司对高级管理人员、中层管理人员实施股权激励计划[150] - 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为信息披露指定报纸和网站[151] - 公司制定《投资者关系管理制度》，报告期严格执行[153] - 报告期内公司治理实际状况符合相关监管要求，无重大差异[153] - 公司资产独立，拥有独立生产经营场所等，对资产有完全控制支配权[156] - 公司董事、监事按规定选举产生，高级管理人员由董事会聘任，不存在控股股东干涉人事任免情况[157] - 公司设立独立财务部门，有独立财务核算体系、制度和管理体系，独立进行财务决策等[158] - 公司建立独立健全内部管理机构，生产经营和办公场所与控股股东方严格分开[159] - 2024年1月5日，吕杰中因个人原因离任总经理，袁奇同日被聘任为总经理[166] - 2024年8月1日，皮勇因个人原因离任监事，王丽杰同日被选举为监事[166] - 董事长吕杰中1970年生，1993年6月至2013年1月有丰富就职经历，现任董事长负责整体战略发展决策[167] - 董事兼总经理袁奇1985年8月生，2006年9月至2020年12月有相关就职经历[168] - 2021年1月至今，有人任公司汽车事业部总经理，2023年4月起任董事，2024年1月起任公司总经理[169] - 2004年5月有人加入公司，现任公司董事、副总经理，兼任电子电气事业部总经理[169] - 2024年6月起，有人担任公司投资部总监职务，参与投资并购相关工作[170] - 2022年3月1日起，吴华亮任公司独立董事[171] - 2023年11月起，林文婷任公司职工代表监事，现任公司品牌建设部品牌建设主管[177] - 2022年7月，黄光欣加入公司，现任公司财务总监[179] - 截至报告期末公司董事、监事及高级管理人员共14人，2024年实际支付报酬共计350.57万元[184] - 董事长吕杰中2024年从公司获得税前报酬总额60.59万元[185] - 副董事长吕保忠离任，2024年从公司获得税前报酬总额22.8万元[185] - 董事、总经理袁奇2024年从公司获得税前报酬总额60.25万元[185] - 董事、副总经理李国平2024年从公司获得税前报酬总额40.26万元[185] - 董事、副总经理李生平离任，2024年从公司获得税前报酬总额36.84万元[185] - 监事会主席杨宇2024年从公司获得税前报酬总额26.63万元[185] - 监事皮勇离任，2024年从公司获得税前报酬总额9.06万元[185] - 监事王丽杰2024年从公司获得税前报酬总额11.17万元[185] - 职工代表监事林文婷2024年从公司获得税前报酬总额13.47万元[185] - 2024年公司召开了第四届董事会第二十七次至第四十次会议，会议召开时间从1月到11月不等[186][188] - 董事吕杰中、吕保忠、袁奇等本报告期应参加董事会次数均为14次[189] - 董事吕杰中现场出席董事会次数未提及，通讯出席10次，委托出席4次，缺席0次，出席股东大会2次[189] - 董事吕保忠现场出席董事会次数未提及，通讯出席12次，委托出席2次，缺席0次，出席股东大会2次[189] - 董事袁奇现场出席董事会次数未提及，通讯出席10次，委托出席4次，缺席0次，出席股东大会2次[189] - 董事李国平现场出席董事会次数未提及，通讯出席9次，委托出席5次，缺席0次，出席股东大会2次[189] - 董事李生平现场出席董事会次数未提及，通讯出席4次，委托出席10次，缺席0次，出席股东大会2次[189] - 董事肖国中现场出席董事会次数未提及，通讯出席11次，委托出席3次，缺席0次，出席股东大会2次[189] - 董事张敏、陈若华、吴华亮现场出席董事会次数未提及，通讯出席4次，委托出席10次，缺席0次，出席股东大会2次[189] - 报告期内董事对公司有关事项未提出异议，且董事对公司提出的各项合理建议均被采纳[190][192] - 董事会审计委员会召开会议4次，分别在2024年3月29日、4月26日、8月15日和10月25日[193][195] - 董事会薪酬与考核委员会在2024年3月18日、3月29日和6月5日进行相关议案审议[195] - 董事会提名委员会于2024年1月5日审议变更公司总经理议案[195] - 董事会战略委员会在2024年3月29日审议公司未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划议案[195][196] 公司业务板块介绍 - 公司业务分为检测业务和试验设备制造两大板块，检测业务包括汽车、电子电气产品、日用消费品、健康与环保检测[35] - 公司在中南和华东地区设立八大检测基地，为客户提供检测、认证和技术咨询服务[35] - 汽车领域检测聚焦DV测试和PV测试，可提高汽车产品质量和效率，降低成本[36] - 公司拥有德国KUKA机器人试验系统等100余套设备用于汽车座椅测试[40] - 公司汽车高分子材料性能检测室试验场地达数千平方米，有70多台套仪器设备[44] - 公司环境耐候及可靠性检测平台有几万平方米试验场地[47] - 公司汽车及零配件VOC检测平台有80多台套分析仪器[48] - 公司化学检测平台有近万平方米试验场地，120多台套各类分析仪器设备[49] - 公司具备完善电子电气产品检测能力，拥有华南最大的EMC/RF检测中心[51] - 公司为汽车研发提供定制化、研究型试验服务，可实现资源整合优化配置[37] - 公司可为汽车材料等提供“一站式”服务，涵盖标准解读等内容[37] - 公司汽车领域检测包括总成及零部件功能检测等多个项目[37] - 汽车行业发展促使检测需求增长，如电动化、智能化及车型多样化等因素[50] - 公司为电子电气产品提供检测认证服务，涵盖信息技术设备等多类产品[52] - 公司在国际认证方面有优势，具备CBTL资质，获UL等机构认可，可提供“一站式”服务[52] - 电子电气产品检测包括电磁兼容、安全、化学、可靠性、光电性能检测等[52] - 公司在深圳、东莞、宁波建立独立完备的电磁兼容测试体系，拥有多种电波暗室和测试系统[53] - 安全检测协助客户消除产品设计阶段安全隐患，化学检测针对禁限用物质[54] - 可靠性检测通过模拟气候环境加速激发产品失效，评估产品可靠性寿命[55] - 光电性能检测在各领域拥有核心技术，LED光电性能检测包括光通量、光强分布、色度测试[57] - 日用消费品检测包括玩具及婴童用品、纺织品及皮革制品等多类检测[58] - 日用消费品检测包括有机物质、无机物质含量检测和物理性能检测[59][60][61] - 有机物质检测用欧盟EN71等标准测定有毒有害物质含量，无机物质检测用精密设备测量重金属含量[59][60] - 三思纵横拥有力学、材料等领域资深专家顾问十多位，与10多家高校、科研院所、检测机构建立联合试验室或联合研究课题[65] - 公司在深圳、广州、东莞、武汉、苏州和宁波等城市设立8个实验室关键场所[70] - 公司经营模式包括服务、采购和销售模式，销售模式为直营，定价市场化，结算分定期和按订单两种[66][70] - 公司在人均产出、户均营业收入、有效专利数量等数据高于行业平均水平[70] - 公司在汽车、电子电器领域有较大市场份额和较强影响力，在汽车零部件及子系统功能可靠性测试领域有可持续竞争优势[70][71] - 公司拥有苏州、广州、武汉三大汽车检测基地，在深圳、宁波、东莞建立汽车专业实验室[71] - 公司电子电气检测业务布局从珠三角扩展到长三角，检测能力持续扩项，船用电子领域检测能力获认可[71] - 公司健康与环保检测涵盖食品与食品接触材料、快速检测、环境等多个领域[63] - 公司依托子公司三思纵横为专业检测机构等生产销售试验设备，三思纵横是国内拉力试验机龙头[64][65] - 公司服务流程包括业务受理、开案、获取样品、实验室检测、出具结果、提供报告或证书等环节[67] 财务数据关键指标变化 - 公司2024年营业收入为724,996,254.13元，较2023年的679,399,415.40元增长6.71%[22] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为176,109,710.65元，较2023年的163,563,212.53元增长7.67%[22] - 2024年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为165,203,754.15元，较2023年的149,137,784.53元增长10.77%[22] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为235,379,098.24元，较2023年的205,443,556.99元增长14.57%[22] - 2024年末资产总额为2,048,322,561.39元，较2023年末的2,145,286,847.04元下降4.52%[22] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为1,183,757,141.05元，较2023年末的1,310,992,841.04元下降9.71%[22] - 2024年第一至四季度营业收入分别为180,633,394.25元、186,511,782.36元、184,105,400.27元、173,745,677.25元[24] - 2024年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为41,038,815.52元、51,747,311.97元、50,285,094.87元、33,038,488.29元[24] - 2024年第一至四季度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别为37,868,668.88元、47,869,648.98元、46,843,773.73元、32,621,662.56元[24] - 2024年第一至四季度经营活动产生的现金流量净额分别为36,335,691.95元、49,608,813.31元、55,525,502.42元、93,909,090.56元[24] - 2024年非流动性资产处置损益为-1739709.34元，2022年为175656.05元，2023年为-390033.91元[27] - 2024年计入当期损益的政府补助为11026678.18元，2023年为13068999.53元，2022年为12658234.31元[27] - 2024年除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益为4438441.30元，2023年为4163598.40元，2022年为2023192.13元[27] - 2024年其他营业外收入和支出为-230343.70元，2023年为-224427.06元，2022年为-95538.32元[28] - 2024年所得税影响额为1740910.99元，2023年为1953315.28元，2022年为2134755.98元[28] - 2024年少数股东权益影响额（税后）为848198.95元，2023年为805083.64元，2022年为352329.05元[28] - 2024年合计为10905956.50元，2023年为14425428.00元，2022年为11708769.18元[28] - 2024年公司实现营业收入72,499.63万元，同比增长6.71%；归属母公司股东的净利润17,610.97万元，同比增长7.67%[78] - 截至2024年12月31日，公司总资产达20.48亿元，归属母公司股东的所有者权益为11.84亿元[78] - 2024年营业收入7.25亿元，较2023年的6.79亿元增长6.71%[86] - 技术服务业收入5.71亿元，占比78.78%，同比增长10.71%；试验设备制造业收入1.54亿元，占比21.22%，同比下降5.91%[86] - 境内收入7.11亿元，占比98.10%，同比增长6.52%；境外收入1378.73万元，占比1.90%，同比增长17.36%[86] - 技术服务业毛利率63.07%，同比下降0.17%；试验设备制造业毛利率39.10%，同比下降6.94%[88] - 技术服务业合作服务费6440.88万元，占比21.14%，同比增长38.86%；试验设备制造业直接材料7714.57万元，占比25.33%，同比增长8.90%[90] - 2024年营业成本3.05亿元，较2023年的2.78亿元增长9.62%[90]

可转债发行与交易 - 2023年11月9日发行545万张可转换公司债券，总额5.45亿元[4][5] - 2023年11月29日起在深交所挂牌交易，初始转股价36.89元/股[6] 转股价格调整 - 2024年5月27日起，“信测转债”转股价调为25.76元/股[8] 赎回条款触发 - 2025年3月7 - 27日触发赎回条款，公司决定不行使权利[3][12][14][15] 股东减持 - 吕杰中、吕保忠、高磊在赎回条件满足前六个月内减持“信测转债”[16] 其他 - 截至公告披露日，未收到未来6个月内减持计划[16] - 保荐人对不提前赎回事项无异议[17][18]

可转债发行 - 2023年11月9日发行545万张可转换公司债券，总额5.45亿元[1] - 扣除费用后实收5.3835849057亿元，净额5.3356426314亿元[2] - 2023年11月29日起在深交所挂牌交易，初始转股价36.89元/股[3][4] 转股相关 - 转股期自2024年5月15日至2029年11月8日[5] - 2023年利润分配后转股价调为25.76元/股，2024年5月27日生效[6] 赎回情况 - 2025年3月7 - 27日触发赎回条款，公司决定本次不提前赎回[10][12] - 未来3个月内再触及也不行使提前赎回权利[12] - 实际控制人等在赎回条件满足前六个月内清仓“信测转债”[13] - 保荐机构对不提前赎回事项无异议[14]

会议信息 - 第五届董事会第二次会议于2025年3月27日发出通知并召开[3] - 本次董事会应到董事7人，实际出席7人，列席监事3人[4] 转债赎回 - 2025年3月7 - 27日“信测转债”15个交易日收盘价不低于转股价格130%[4] - 公司决定本次及3月28日至6月27日不行使提前赎回权[4] - 《关于不提前赎回“信测转债”的议案》7票同意通过[5]

文章核心观点 五矿证券对信测标准2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通事项进行核查，认为解除限售条件已成就，审议程序合规，对该事项无异议 [1][15] 2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 - 公司相关会议审议通过激励计划相关议案，包括草案、考核管理办法等，对激励对象名单公示核查，独立董事发表意见，实施激励计划获批准，董事会获授权 [1][2] - 首次授予激励对象173名，授予限制性股票总数164.77万股，上市日期为2021年12月24日 [2] - 预留授予限制性股票数量为493,360股，占授予前公司总股本0.43%，授予人数53人，授予价格12.49元/股，上市日期为2022年9月30日 [3] - 公司进行多次回购注销，总股本相应减少，如回购注销174,250股后总股本由113,964,450股减至113,790,200股，回购注销254,720股后总股本减至113,535,480股 [4][5][6] - 首次授予部分和预留授予部分的第一个、第二个解除限售期解除限售条件成就，符合条件的激励对象可办理解除限售事宜，如首次授予部分第二个解除限售期符合条件的激励对象152名，可解除限售股票996,583股；预留授予部分第二个解除限售期符合条件的激励对象43名，可解除限售股票187,467股 [5][6][7] 本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明 - 预留授予部分第二个解除限售期为自2022年9月30日登记完成之日起30个月后的首个交易日起至预留授予日起42个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为30%，2025年3月30日届满 [8] - 公司和激励对象均未发生不满足解除限售条件的情形，满足条件 [8] - 以2021年公司净利润为基数，2023年净利润增长率达110.53%，达到公司层面业绩考核目标 [11][12] - 43名激励对象考核结果为A，个人层面解除限售比例为100%，董事会将办理预留部分第二个解除限售期相关事宜 [12] 第二个解除限售期可解除限售股份的上市流通安排 - 本次可解除限售的限制性股票数量为187,467股，占公司总股本的0.12% [12] - 涉及副总经理、董事会秘书等人员，解除限售比例均为30% [12] 关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明 - 2名激励对象放弃认购1,000股，预留授予人数实际为53人，数量为493,360股 [13] - 多次回购注销后，预留授予部分的限制性股票数量有变化，如回购注销后为458,960股、437,946股等 [14][15] - 公积金转增股本使预留授予的限制性股票数量由323,132股增加至468,541股 [14] - 除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与披露的一致 [15] 本次解除限售后的股本结构变动表 - 有限售条件股份减少187,467股，无限售条件股份增加187,467股，总股本不变 [15] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为解除限售股份上市流通条件已成就，审议程序合规，对该事项无异议 [15]

限制性股票解除限售 - 2025年3月31日为本次解除限售的限制性股票上市流通日[3][19] - 本次符合解除限售条件的激励对象43人，可解除限售187,467股，占总股本0.12%[3][14][19] - 2023年首次授予部分第一个解除限售期，158名激励对象可解除限售787,286股[8] - 2024年预留授予部分第一个解除限售期，48名激励对象可解除限售135,828股[11] - 2024年6月5日，152名激励对象可解除限售996,583股[12] 限制性股票授予与回购注销 - 2021年首次授予激励对象173名，授予限制性股票总数164.77万股[5] - 2022年以14.49元/股向55名激励对象授予49.436万股第一类限制性股票[5] - 2022年授予限制性股票493,360股，占授予前总股本0.43%[7] - 2022年公司回购注销174,250股，总股本减至113,790,200股[7] - 2023年公司同意回购注销254,720股，回购价14.1882元/股[10] - 2025年2月10日，同意对22名激励对象限制性股票回购注销[13] 业绩数据 - 2021年度归母净利润80,055,681.76元，未扣激励成本前81,560,272.59元[17] - 2023年度归母净利润163,563,212.53元，未扣激励成本前171,707,896.33元[17] - 以2021年为基数，2023年净利润增长率110.53%，达公司层面业绩考核目标[18] 其他 - 激励计划预留授予部分第二个解除限售期可申请解除限售比例为30%[15] - 2名激励对象放弃认购1000股，预留授予人数实际53人，数量493360股[23] - 12名激励对象离职，回购注销后预留授予部分为458960股[23] - 2023年年度权益分派，预留授予限制性股票数量由323132股增至468541股[25] - 22名激励对象限制性股票被回购注销，回购注销后预留授予部分为437946股[25] - 袁奇、黄光欣、孙颖俐等本次解除限售分别占首次授予比例30%[24] - 有限售条件股份变动前48000211股（占比29.77%），变动后47812744股（占比29.66%）；无限售条件股份变动前113224924股（占比70.23%），变动后113412391股（占比70.34%）[29]

限制性股票授予 - 2021年12月22日首次授予173名激励对象164.77万股限制性股票[3] - 2022年8月31日以14.49元/股向55名激励对象授予49.436万股第一类限制性股票[4] - 2022年9月27日授予53人493,360股限制性股票，授予价格12.49元/股[5] 限制性股票回购注销 - 2022年10月14日同意回购注销174,250股未解除限售的限制性股票，回购价14.4882元/股[5] - 2022年12月30日完成174,250股限制性股票回购注销，总股本减至113,790,200股[6] - 2023年12月27日同意回购注销254,720股未解除限售的限制性股票，回购价14.1882元/股[8] - 2024年2月22日完成254,720股限制性股票回购注销，总股本减至113,535,480股[9] - 2025年2月10日同意回购注销22名激励对象未解除限售的限制性股票[13] 限制性股票解除限售 - 2023年6月1日首次授予部分第一个解除限售期，158名激励对象可解除限售787,286股[7] - 2024年3月18日预留授予部分第一个解除限售期，48名激励对象可解除限售135,828股[11] - 2024年6月5日首次授予部分第二个解除限售期，152名激励对象可解除限售996,583股[12] - 2025年3月3日预留授予部分第二个解除限售期条件成就，43名激励对象可解除限售187,467股[14] 业绩数据 - 2021年度归母净利润为80,055,681.76元，未扣激励成本前净利润为81,560,272.59元[17] - 2023年度归母净利润为163,563,212.53元，未扣激励成本前净利润为171,707,896.33元，净利润增长率110.53%[17] 其他 - 43名激励对象考核结果为A，个人层面解除限售比例为100%[17] - 本次解除限售的限制性股票2025年3月31日上市流通，数量为187,467股，占总股本0.12%[19] - 董事、总经理袁奇本次解除限售4,350股，占首次授予比例30.00%[22] - 激励对象合计624,892人，187,467人可解除限售，占比30.00%[23] - 2名激励对象放弃认购1,000股限制性股票，预留授予人数实际为53人，数量为493,360股[24] - 12名激励对象离职，回购注销后预留授予部分限制性股票为458,960股[24] - 2024年实施权益分派，预留授予的限制性股票数量由323,132股增至468,541股[25] - 22名激励对象的限制性股票被回购注销，回购注销后预留授予部分为437,946股[26] - 有限售条件股份变动前48,000,211股，占比29.77%，变动后47,812,744股，占比29.66%[29] - 高管锁定股变动前后均为46,180,364股，占比28.64%[29] - 股权激励限售股变动前1,819,847股，占比1.13%，变动后1,632,380股，占比1.01%[29] - 无限售条件股份变动前113,224,924股，占比70.23%，变动后113,412,391股，占比70.34%[29]

可转债发行 - 2023年11月9日发行545万张可转债，总额5.45亿元[4] - 扣除费用后实收5.3835849057亿元，净额5.3356426314亿元[4][5] - 2023年11月29日在深交所挂牌交易，初始转股价36.89元/股[6] 转股相关 - 转股期自2024年5月15日至2029年11月8日[7] - 2024年5月27日起转股价调为25.76元/股[8] 赎回条款 - 有条件赎回条件及赎回方式[10] - 2025年3月7 - 20日10个交易日收盘价达标[3][12] - 触发赎回条款公司有权赎回及后续流程[3][10][12][13] 利息计算 - 当期应计利息计算公式为IA = B×i×t÷365[11]

公司治理结构 - 公司第五届董事会由7名董事组成，非独立董事4名，独立董事3名[2] - 公司第五届监事会由3名监事组成，非职工代表监事2名，职工代表监事1名[5] 人员变动 - 聘任袁奇为总经理，李国平、张旭为副总经理，黄光欣为财务总监，张旭为董事会秘书[8] - 吕保忠、李生平、肖国中不再担任公司董事、副总经理，蔡大贵不再担任公司副总经理、董事会秘书[8] - 张敏、陈若华不再担任公司独立董事[9] 股权结构 - 吕保忠持股23,196,621股，占总股本14.39%[9] - 李生平持股4,821,473股，占总股本2.99%[9] - 肖国中持股2,275,438股，占总股本1.41%[9] - 蔡大贵持股88,450股，占总股本0.05%[9] - 袁奇持股261,000股，占总股本0.16%[12] - 李国平持股2,183,441股，占总股本1.35%[13] - 黄光欣持股29,000股，占总股本0.02%[16] - 张旭未持股[15] - 张敏、陈若华截至公告披露日未持股[9]

股东参会情况 - 出席会议股东及代理人95人，代表股份76,711,572股，占比46.7995％[5] - 现场10人代表65,511,863股，占比39.9668%；网络85人代表11,199,709股，占比6.8326%[5] - 中小投资者87人代表16,559,437股，占比10.1024%[5] 选举情况 - 吕杰中等6人当选，同意率超98%，中小投资者同意率超94%[8][9][10][13][18][19]