重大事项报告义务人 - 包括控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东及其一致行动人等[5] 重大事项报告情形 - 控股股东及5%以上股份股东规定情形当日报告[7] - 政府补助、净利润、净资产等指标达标准需报告[11][12] - 重大诉讼仲裁涉案金额达净利润10%以上需报告[12] - 大额资产减值准备达标准需报告[12] - 交易涉及资产总额等六种情况需及时报告[13] - 关联交易金额及累计金额达标准需报告[16] 重大风险事项 - 营业用主要资产超30%被查封等属重大风险[18] - 5%以上股份被质押、冻结等情况需关注[19] - 5%以上股东或实控人持股变化需报告[19] 股东提议 - 单独或合计持股3%以上股东可提议利润分配等[19] 报告流程 - 报告义务人第一时间通告董秘并报书面文件[22] - 董秘分析判断后向董事长、董事会报告[23] - 特定时点及进展情况需报告[23] 资料报送与责任 - 书面报送重大事项资料有多种类型[26] - 报告义务人对信息负责，未及时上报受处分[28]

董事离职 - 董事辞任报告收到日生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未连任或股东会解任，相应日期离职生效[6] 离职交接 - 离职生效后3个工作日内完成文件移交并签交接文件[11] 股份转让 - 任职期每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[13] 追责机制 - 发现问题董事会审议追责方案，离职人员可15日申请复核[15] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日起实施[19]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[15][16] - 年度报告中的财务会计报告应经审计，中期报告特定情形需审计，季度报告财务资料一般无须审计[14] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[17] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请[21] 信息披露义务 - 信息披露义务人应及时依法履行义务，披露信息应真实、准确、完整[4] - 公司董事、高级管理人员应保证披露信息真实、准确、完整，及时、公平[5] 特殊情况披露 - 公司预计不能在规定期限内披露定期报告，应报告并公告原因、解决方案及延期披露最后期限[17] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[24] - 定期报告披露前业绩提前泄漏或股价异常波动，应披露本报告期财务数据[24] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应出具专项说明[24] - 前期财务报告存在差错或虚假记载，应及时披露并更正[25] - 公司发生重大事件应立即披露起因、状态和影响[27] - 公司变更名称、简称等应立即披露[30] 股东及关联人披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[28] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[45] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[47] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送公司关联人名单及关联关系说明[47] 信息披露管理 - 信息披露管理制度由公司董事会负责实施，董事长为第一责任人，董事会秘书具体协调[37] - 证券事务部在董事会秘书领导下负责公司信息披露[37] - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 临时报告由董事会办公室草拟、董事会秘书审核，重大事项需履行审批程序[52] 保密与违规处理 - 公司应与信息知情人员入职时签署保密协议[62] - 公司董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[63] - 符合条件信息可暂缓或豁免披露，需登记并经董事长签字确认[64] - 公司董事等失职致信息披露违规，应给予处分并可要求赔偿[70]

会计师事务所选聘 - 1/2以上独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[7] - 选聘应经审计委员会同意，董事会审议，股东会决定[3] - 可采用竞争性谈判等方式，续聘可不公开选聘[9] 选聘标准及费用 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[12] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）应说明金额、定价原则等[13] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[15] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行期限不得超两年[16] 聘期及改聘规定 - 与会计师事务所聘期一年，可续聘[15] - 除特定情况外年报审计期间不得改聘[20] - 拟改聘需公告详细披露信息，应在第四季度结束前完成选聘[20][21] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交受聘会计师事务所履职及自身监督情况报告[8] - 审核改聘提案需调查执业质量并发表意见[18] - 督促选聘的事务所履职尽责，发现违规报告董事会处理[23] 其他规定 - 应细化选聘评价标准，对应聘文件评价打分[12] - 承担审计业务事务所存在特定严重行为经股东会决议不再选聘[24] - 选聘相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[24] - 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[28]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 职权行使与会议召开 - 人数低于规定人数三分之二时，暂停行使职权[6] - 每会计年度结束后四个月内至少开一次定期会议[16] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[20] 会议相关要求 - 公司会前3日提供资料并保存至少十年[21] - 三分之二以上成员出席方可举行[21] - 决议经全体成员过半数通过有效[21] 关联成员情况 - 关联成员回避时，过半数无关联成员出席可举行，决议经无关联成员过半数通过[24] - 无关联成员不足总数二分之一时，事项提交董事会审议[24] 会议表决与记录 - 表决方式为举手或投票表决[25] - 通过的议案及结果书面报董事会[25] - 会议记录由董事会秘书保存二十年[26][27] 信息披露与保密 - 董事会在年报披露提名委员会履职情况[28] - 成员对未公开信息保密[28] 规则生效与修改 - 经董事会审议通过生效实施[32] - 修改需经董事会审议通过[32]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形需在2个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[10] 股权登记与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[11] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] 投票时间与方式 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次结果为准[21] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[16] - 公司一年内购买、出售重大资产或对外担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[16] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需股东会特别决议通过[16] - 提案涉及分拆所属子公司上市等，除经出席股东所持表决权2/3以上通过外，还需经出席会议的特定其他股东所持表决权2/3以上通过[17] 表决权限制与征集 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权[18] - 公司董事会等持有1%以上有表决权股份的主体可公开征集股东投票权[18] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[19] - 股东会就发行优先股审议需对包括发行种类和数量等11项事项逐项表决[20] 表决结果处理 - 未填等表决票视为弃权，其所持股份数表决结果计为“弃权”[22] 会议记录与保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[24] 公司方案实施 - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案应在股东会结束后2个月内完成[25] 决议相关 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[25] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序等违法或违反章程的股东会决议[26] 股东会授权 - 普通决议事项的股东会对董事会授权需出席股东所持表决权二分之一以上通过[27] - 特别决议事项的股东会对董事会授权需出席股东所持表决权三分之二以上通过[27] 规则生效 - 本规则经股东会批准之日起生效实施[30]

担保要求 - 担保申请人需提供不低于公司担保数额两倍的反担保[9] - 申请担保人近3年财务文件有虚假记载或提供虚假资料，公司不得担保[9] 审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[12] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审批[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[12] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审批[12] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审批[12] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审批[12] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数通过，出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[11] - 股东会审议公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] 数据判断 - 判断被担保人资产负债率是否超70%，以最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准[14] 特殊担保 - 公司为控股子公司担保，可对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[15] 后续处理 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款，责任人应告知董事会秘书[26] - 经董事会或股东会批准的对外担保，需披露相关担保总额及占比[26] - 公司对外担保须订立书面担保合同和反担保合同[16] - 对外担保具体事务由公司财务部负责[19] - 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，定期与银行等核对[20] - 公司履行担保义务后应向债务人追偿[23] - 担保债务到期展期并继续担保，应重新履行审批和披露义务[23][24] 制度管理 - 公司应严格履行对外担保信息披露义务[26] - 董事会应建立定期核查制度对担保行为核查[29] - 发生违规担保应及时披露并采取措施解除或改正[29] - 因控股股东等不偿债致公司担责，董事会应采取保护性措施[30] - 董事会视情况对有过错责任人给予相应处分[30] - 董事等擅自越权签担保合同应追究责任[51] - 经办人员等违规担保造成损失应承担赔偿责任[52] - 经办人员等怠于履职造成损失视情节给予处罚或处分[52] - 本制度术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[32] - 本制度经股东会批准之日起生效[33] - 本制度由公司董事会负责解释[33]

制度适用范围 - 制度适用公司直接或间接控股50%以上及其他纳入合并报表的子公司[2] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[7] 内幕信息流转与报告 - 内幕信息流转到其他部门需部门负责人批准并在董事会秘书处备案[10] - 重大事件发生后相关负责人应及时报告董事长和董事会秘书[11] 信息披露流程 - 董事会秘书审核材料后组织编制信息披露文件初稿交相关方审定[11] - 已审定或审批的信息披露文件提交深交所审核后公开披露[12] 备案要求 - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关名单及备忘录备案[15] - 公司发生重大资产重组等事项需报送内幕信息知情人档案[18] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息至少保存10年[18] 自查与追责 - 公司在相关报告和公告后5个交易日内自查内幕信息知情人买卖证券情况[16] - 发现内幕交易等情况应核实追责，并在2个工作日内报送情况及结果[16] 保密与责任追究 - 公司向其他内幕信息知情人员提供未公开信息，应先确认签署保密协议或取得保密承诺[24] - 内幕信息知情人将内幕信息对外泄露等，公司董事会按情节处分，2个工作日内报送深圳证监局[26] - 保荐人等擅自披露公司信息，公司保留追究其责任的权利[26] - 持有公司5%以上股份的股东等擅自披露公司信息，公司保留追究其责任的权利[26] 信息控制与报备 - 公司控股股东及实际控制人讨论重大事项应控制信息知情范围[23] - 有机会获取内幕信息的内幕人员不得泄露内幕信息等[23] - 公司各部门、子（分）公司涉及内幕信息应按制度执行并报董事会秘书处备案[23] - 内幕信息发生时，知情人应告知董事会秘书，其组织填写登记表并核实后向交易所和证监局报备[20][21] - 公司股东等涉及公司重大事项应填写内幕信息知情人档案并分阶段送达公司，完整档案送达不晚于信息公开披露时间[19]

董事会秘书任职要求 - 应从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上[4] - 最近三十六个月受证监会处罚或交易所谴责等人士不得担任[5] 任期与聘任 - 每届任期3年，可连续聘任[6] - 上市或原任离职后三个月内聘任[8] 解聘与代行职责 - 出现违规等情形1个月内解聘[7] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[8]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错：资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元或影响盈亏性质[6] - 其他年报信息披露重大差错：财务信息披露有误，重大诉讼涉及金额占净资产超10%[9][11] - 业绩预告重大差异：预计与实际业绩变动方向不一致或幅度超20%[12] - 业绩快报重大差异：财务数据和指标差异幅度达20%以上[12] 差错处理 - 财务报告重大会计差错：聘请有资格会计师事务所审计，审计部处理，董事会决议[8] - 其他年报信息披露重大差错：审计部处理，提交审计委员会或董事会审议[12] 责任追究 - 涉及直接人员及董事长等主要负责人[13] - 从重情形含主观故意、干扰调查等[15] - 从轻情形含阻止不良后果、主动纠正损失等[16] 制度相关 - 未尽事宜或冲突以法律等规定为准[19] - 由公司董事会负责解释[20] - 经董事会审议通过生效实施，修改相同[21]